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1、IPO 发行问题汇总发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果： 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部分岗位 齐备，所聘人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任 该岗位工作。各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则， 发行人应通过记账、岗位职责落实、职责分离、档案管理等 会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制 有良好的基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门 的工作动态，对其发现的中大内部控制缺陷及时协调并向董 事会报告。审计委员会应对发行人冯清的审计机构的独立性 予以审查，并就起对立性发表意见。会计师事务
2、所应对审计 委员为及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并 记录在工作底稿中。 发行人相关部门应严格按照锁授权定力采购合同，并保留采 购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业 票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录 进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追 究等相关管理制度，加强资金活动的管理，会计师事务所、 保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人 相互占用资金、利用员工账户活其他个人账户进行贷款收支 或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的， 应要求发行人采取切实措施予以
3、整改。对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案，会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行 人内部控制制度执行的有效性并发表意见。发行及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整 地反映公司的经营情况： 发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、 行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务 信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工 作报告时莹认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非 财务信息进行相互
4、印证，判断发行人财务信息披露是否真实、 准确、完整地反映经营情况。相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异 常交易，防范利润操纵增长的异常情况： 如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动 或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收 入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应归上述事项发表 核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。 如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形 态（例如技术转让合同、技术服务合同特许使用合同等）交 易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不 具有合理用途的交易会计师事务所、保荐机构应对上述交易 进行核查，关注上述交
5、易的真实性、公允性、可持续性及上 述交易相关损益是否应界定为非正常性损益等，并督促发行 人对上述交易情况再招股说明书中作详细披露。 发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则上市公 司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的 有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易： 发行人应严格按照企业会计准则 36号-关联方披露上市 公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则 中的有关规定、完整、准确地披露关联方关系及其交易，发 行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披 露关联方关系及其交易。保荐机构、会计师事务所和律师事务所发行人与其客户、供 应商之间是否存在关系时，
6、不应仅限于查阅书面资料，应采 取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄 别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是 否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构，会计师事 务所和律师事务所对关联方关系的核查工作、为其提供便利 条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、关系密切的家庭成员与发行人的客户、 供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。会计师事务所、保荐机构应关注发行人及重要子公司少数股 东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利 益关系并披露对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人 应充分披露上述交易的有关情
7、况并将关联方注销及给关联 方之间的交易作为关联交易进行披露：会计师事务所、保荐 结构应关注在非关联方后发行人与上述原关联方的后续交 易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等 企业会计准则 36号-关联方披露母公司主要投资者个人 +关系密切的家庭成员上市主体母公司控制的其他企业母公 司的关键管理人员+关系密切的家庭成员企业的关键管理人 员+关系密切的家庭成员联营企业子公司母公司该个人控制 共同控制或施加重大影响的其他企业对公司有共同控制、重 大影响的公司股东关系密切家庭人员父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹 的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（满 十八周岁）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟
8、姐妹发行人应结合经济交易的实际情况、谨慎、合理地进行收入 确认，相关中介结构应关注收入确认的真实性、合规性和毛 利率分析的合理性：如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会 计师事务所应关注发行人原有的投入确认会计政策是否谨 慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当， 发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结 合实际交易情况进行合理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关 情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现 情况。发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈 利模式和交易方式创新对经济交易市值和收入确认的影响， 关注
9、与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完 工百分比法的运用是否合规等。会计师事务所、保荐机构颖关注发行人、上述收入确认方法 及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。 对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重 要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策 重要会计估计和会计核算方法对于发行人报告期业绩及未 来经营成果了能产生的影响等。发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析 相结合的方法，准确，恰当地通过毛利率分析描述发行人的 盈利能力，相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、 产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动 的合理性进行核查。相关
10、中介机构应对发行人主要客户和供 应商进行核查会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户 和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并 根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录 在工作底稿中。发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真 实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点 制度在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做出面 记录：会计师事务所应进行实地盘点，在存货监盘过程中应重点关 注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制 的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能 否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计 师事务所应
11、考虑上述情况对审计意见的影响。在发行人申报其存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发 行人出具关于存货期末月较大的原因以及是否充分计提存 货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并 结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业 发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。 发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人 会计核算基础的不利影响，发行人与个人或个体经销商等交 易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系 统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应 建立现代化的收银系统防止出现某些环节的舞弊现象，再与 个人或个体经销商交易过程中在缺乏外部凭证
12、的情况下，发 行人应尽量在自制凭证留下交易对方认可的记录，提高自制 凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人 的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。 相关中介结构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操 纵。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政 策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例，改变存 货计价方式、改变收入确认方式等；会计师事务所、保荐机 构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到 粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长 延期付款、增加现金流、推迟广告投入减少销售费用，短期 降低员工工资，引进临时客户等。IPO 条件及财务
13、规范标准（1）最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述 如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新 申报 IPO 申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企 业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利 润操纵而被否。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公 司 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算 但如果出现调涨行为，比如在改制时将企业资产重新评估入 账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。 财务独立性 申报企业需具备独立的财务核算体系、独立作出财务决策、 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度，不得与控股股东、实际控制人及其
14、控制的其他企业共用 银行账户。注册资本足额缴纳 是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形 申报企业须依法纳税 近三年不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存 在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合 法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴 的行为，允许通过不交等方式予以解决。但是如果有虚假增 值税发票的问题，则构成实质性的障碍。股利分配问题 利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出 向现有老古董进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配 方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利 或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近 一期审计。关
15、注轻资产公司的无形资产占比问题（资产总额 20%），但 该问题不构成创业板发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不 是发行障碍；但是和公司主业无关的无形资产，以及仅是用 来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成 发行障碍。申报企业的资产评估 关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了国有 资产评估管理办法及资产评估准则；是否履行了立项、评 估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎，报告期内 是否存在没有资格的评估机构问题，尤其是收购资产；是否 存在评估增值幅度交的资产项目等。申报企业的内部控制制度是否符合“三性” 关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性
16、”，既能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率和效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见， 比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否 为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被 认可。IPO 条件及财务规范标准（2）验资问题 关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽 逃出资的情形。申报企业须就有持续盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 型的客户重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范 围以外的投资收益审核过程中，发审部门会关注申报企业最 近一年的新增客户项目导致的利润增长，并判断这种增长是 否具备可持续性。关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润出现波动的，以报告期 2008年、2009 年、2010 年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010 年净 利润>2009净利润且2009
