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1、新股研究-IPO 专题1. 北交所申购发行与双创板块有所差异北交所发行承销规则多数沿用精选层相关制度安排，采用注册制发行， 但在发行定价方式、网下询价参与对象、申购方式、配售方式上与双创 板块有所差异。在定价方式上，北交所延续精选层定价制度，依旧采取直接定价、网上竞价及网下询价三种可选择方式。在参与对象上，北交所允许个人投资者参与网下询价，大量引入战略投资者并频繁使用超额配售权。申购及配售上，北交所网下投资者参与打新基本流程与双创板块类似，但在申购阶段需全额缴款或采用保证金缴款并冻结资金，资金利用效率不及信用申购的科创板和创业板，而在配售上，网下及网上均采用比例配售。1.1. 北交所发行定价方
2、式更为多样北交所新股发行定价可采取直接定价、网上竞价及网下询价三种方式， 发行定价方式多样。相比于 A 股创业板可采取直接定价发行、网下询价发行以及科创板只能采用网下询价发行，北交所发行定价可选择性较强， 既可选择延续新三板竞价发行方式，同时也可选择直接定价发行和询价发行，为企业自主选择发行定价方式创造充足空间。北交所网上定价发行无股份数量要求，网下询价保留5%10%高剔规则。在直接定价发行方面，创业板仅允许发行数量在 2000 万股以下企业采取直接定价方式，同时要求定价不得超过同行业平均市盈率以及境外市场价格。北交所则无发行价格限制，仅要求发行定价需结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估
3、值水平进行审慎考虑。在网下询价发行方面，新规颁布后双创板块高剔比例限制在 1%3%，而北交所高剔比例根据申购情况有所不同，若网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15 倍则高剔比例为 10%，其余为 5%。定价方式北交所科创板创业板直接定价发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露。发行数量二千万股（份）以下且无股东公开发售股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。1） 通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；2） 已经或者同时境外发行的，通过直接定价的方
4、式确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格； 3）发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格。网上竞价1） 投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。2） 投资者有效申购总量大于网上发行数量的，可采用高剔或基准价格变动的方法确认发行价。网下询价网下投资者以其管理的配售对象为单位进行报价，包括每股价格和对应申购股数。发行人和主承销商剔除报价最高的部分，根据剩余报价及拟申购数量确定发行价格。表 1：北交所可采取三种方式发行定价3 of 19请务必阅读正文之后的免责条款部分高剔比例为 5%
5、，若网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍则高剔比例为 10%。高剔比例为 1%3%数据来源：北交所、上交所、深交所、。1.2. 北交所网下询价允许个人投资者参与北交所建立了适应自身情况的网下询价发行规则，区别于双创板块，北交所允许个人投资者参与网下询价，网下初始发行比例相对更低（60%80%），战略配售最低锁定期更短（6 个月），网下申购采用全额申购/保证金申购方式。1） 询价对象：北交所询价对象包括个人投资者，网下投资者分为AB 两类。与科创板和创业板相区别，满足一定条件的个人投资者可成为网下询价对象参与网下询价及配售。与双创板块将网下投资者分为 ABC 三类不同，北交所将投资者
6、分为 AB 两类，除了公募、社保、养老、年金、保险五类专业机构投资者为 A 类，其余均为 B 类投资者。此外，在网下投资者参与门槛上，科创板和创业板分别要求 6000 万元沪市和深市市值，而北交所则要求除证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者等六类机构投资者之外的其他机构投资者的证券账户资产或其所管理的产品净资产应不低于 1000 万元，参与门槛有所降低。表 2：北交所网下投资者分为AB 两类北交所科创板创业板网下询价对象证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、私募等专业机构投资者、一般机构和符合一定条件的个人投资者证券公司、基金
7、管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者网下投资者分类A 类：公募、社保、养老、保险、年金B 类：其他投资者A 类：公募、社保、养老、保险、年金B 类：合格境外投资者（QFII）C 类：除 A 类和 B 类投资者之外的其他投资者参与门槛个人投资者的证券账户资产应不低于 1000 万元；除证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者等六类机构投资者之外的其他机构投资者的证券账户资产或其所管理的产品净资产应不低于 1000 万元6000 万元沪市/深市市值数据来源：北交所、上交所、深交所、。2） 网下配售：北交所网下初始发行
8、比例相对双创板块偏低，回拨触发点也更低，战略配售锁定期更短。北交所网下初始发行比例不低于 60% 且不高于 80%，双创板块则是要求公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的 70%，公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的 80%。在回拨机制上，北交所网上有效申购倍数超过15 倍时进行回拨，而双创板块在超过 50 倍时才启动回拨机制，北交所回拨触发点更低。此外，出于稳定股价的需求，北交所发行承销政策更为鼓励战略配售，对于配售数量的要求更为宽松，且最低锁定期限为 6个月，短于双创板块 12 个月的锁定
9、期。3） 申购方式：北交所投资者可通过全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与新股申购。与 A 股双创板块采取信用申购有所区别，北交所延续精选层新股申购规则，要求投资者参与网下申购时全额缴款或缴付保证金。从截至目前申购情况来看，原精选层及北交所开市后新股均采用全额申购的方式，后续可能会陆续出现保证金申购等其他新股申购方式。北交所科创板创业板网下初始发行比例不低于 60%且不高于 80%（占扣除战配部分）公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的 70%，公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的
10、 80%。1）网上投资者有效申购倍数超1） 网上投资者有效申购倍数超过50 倍且不超过 100 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的 5%；2） 网上投资者申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行数量的 10%。3） 回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 80%。1）网上投资者有效申购倍数超过50 倍且不超过 100 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的 10%；2） 网上投资者申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行数量的 20%。3） 回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的
11、 70%。过 15 倍，不超过 50 倍的，回拨比例为本次公开发行数量的回拨机制5%；2）网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本次公开发行数量的 10%。优先配售规定公募、社保、养老、保险、年金的配售比例应当不低于其他投资者。发行人应当安排不低于本次网下发行数量的 50%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。发行人应当安排不低于本次网下发行数量的 70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。超额配售采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 15%对象参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资
12、金实力，认可发行人长期投资价值。1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；4）参与跟投的保荐机构子公司；5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。战略配售数量1） 战略投资者不得超过 10 名；2） 公开发行股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%， 超过的应当在发行方案中充分说明理由。3） 公开发
13、行股票数量不足 5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开1）首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名； 2）1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；3）不的足，战1 亿略股投资者应不超过 10 名。1）发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由； 2）不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。表 3：北交所、科创板、创业板网下发行规则比较发行股票数量的 20%
14、。锁定战略投资者获得本次配售的股票持有期限不少于 6 个月战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。数据来源：北交所、上交所、深交所、。1.3. 北交所网下打新全额申购，资金冻结至少 3 个自然日北交所网下打新除申购阶段有所差异外，其他流程与双创板基本类似。以网下申购日为 T 日，通常情况下，新股
15、申购前一周即 T-7 日左右，发行人披露公开发行意向书、发行安排及询价公告等相关文件进行招股，随后拟参与网下询价的投资者按要求提交网下投资者承诺函、网下投资者关联关系核查表以及资产证明文件等资格核查材料。核查通过的投资者可在 T-4 日左右以其管理的配售对象为单位通过证券公司进行询价委托。参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数，每个配售对象只能申报一个价格，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。申购阶段北交所需全额缴付并冻结资金，双创板信用申购，确认获配后缴款即可。询价结束后，发行人和主承销商根据剔除无效报价的初步询价结果，按照高价剔除规则对所有配售对象的报价进行剔除，考虑剩余报价
