德国有限责任公司法

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1、-德国*公司法年月日年月日的文本；最后修改，年月日年月日施行第一章公司的设立第一条*公司的目的*公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。 注 年修订前原条文为：*公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。第二条章程的形式一章程须用公证形式。章程应由全体股东签名。二如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。 注 年修订前原条文为：章程之作成要求公证形式。第三条章程的内容一章程应载有：公司名称及公司所在地；公司营业范围；股本总额；每一股东对股本所应缴的出资额股本出资额。二如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。

2、第四条名称一公司名称应说明公司的营业范围；或包含股东*、或至少名股东*并加上说明公司关系的字样。非股东的他人*不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保存原来的名称商法典第二十二条。二公司名称中必须有有限责任字样。第五条股本；股本出资额一公司的股本总额至少为五万德国马克，每一股东的出资至少为德国马克。二公司设立时，每一股东只能认购一股。三每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。四如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另

3、行说明其前两个营业年度的年度营业成果。 注 年修订前为两万。 注 年修订前原条文为：四如果股东对股本出资非以现金支付，或公司承受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东*，出资标的物，承受资产标的物，以及该出资的价款或承受资产的价额。第六条管理董事一公司设管理董事人或数人。二只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三条之四受到有罪判决者，在判决生效起年内不得任管理董事；依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入年期间之内。如*人因法院判决或行政官署的可执行的决定，制止从事*项职业或*方面的职业、商业，或*方面的商业实际活动，则在该禁令有效期内，如*公司的业务

4、范围全部或局部与禁令内容一致，该人不得任管理董事。三股东或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规定办理。四如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为管理董事。 注 本条第二款经年修订补充。原第二、三款分别为第三、四款。第七条申请进展商业登记一公司应在其所在地所属地区的法院申请进展商业登记。二申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，才得提出。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应到达万德国马克。如果公司仅由人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付，且该股东对现金出资所余局部已提

5、出担保时，方得进展申请。三公司在申请进展商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使管理董事能完全自由支配该项实物。 注 本修改见年修订法第十二条第二款。 注 本条第二款年修订前原条文为：二如股本除现金支付外，并无他种出资，则仅当至少四分之一股本，且不低于贰百伍拾德国马克之金额业已缴付时，方得申请。第八条申请书内容一申请时必须附具以下文件：公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上代为签名的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证人认证副本；除章程规定任命的管理董事外，其他董事的任命证件；由申请人签名的股东，其中记明股东的*、职业、现住所、以及各股东认购的出资额；在第五条第四款情况下，为确定实物出

6、资标的物及出资款额而订立的合同，或为进展此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；如约定有实物出资，证明实物出资的价值已到达所认购的出资款额的文件； 注 本款第四、五项由年修订法所增补。原第四项为现第六项。公司的营业范围须经国家批准时，应附以该批准文件。二申请时应提出保证：按第七条第二款、第三款所定的出资已缴足，且移交的标的物已完全由管理董事自由支配。如果公司仅由人设立，且现金出资未全部缴清，则应保证：已经提出第七条第二款第三句规定的担保。三申请时，管理董事应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照年月日修订的中心登记与教育登记法第五

7、十一条第二款规定，说明法律义务的文书可由名公证人作成。四申请书中应说明管理董事代表公司的权限范围。五管理董事应将其签名存于法院。 注 本款第四、五项由年修订法所增补。原第四项为现第六项。 注 本款第年修订前原条文为：二申请书应保证：第七条第二款所定的出资业已缴足，且各项出资的标的物得由管理董事自由支配。 注 本款经年修订法增补。原第三款现为第四款，原第四款现为第五款。第九条对实物出资估价过高时的补交义务一如果在公司申请商业登记时，实物出资的价额不够所认购的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。二公司的请求权，自公司进展商业登记时起算，有效期限为年。 注 本条年修订前原条文为：一关于股本出资已经缴

8、清的报告的正确性，申请人应对公司负连带责任。二公司因第一款而发生的赔偿请求权，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，公司所为的放弃和解均不生效。如赔偿义务人因发生不能支付面与其债权人达成和解以防止或取消破产程序时，本款规定不适用。三因上述规定发生的请求权，自公司进展商业登记时起，有效期限为五年。第九条之一公司设立时股东与管理董事的义务一假设为达设立公司之目的而为虚伪报告，则公司的股东与管理董事须作为对公司的连带债务人缴付该短缺额，赔偿不作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其他损失。二如果股东在出资或公司设立费用方面因成心或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应作为连带债务人对其负赔偿责任。

9、三如果股东或*管理董事对造成赔偿义务的事实并不知道，或者即使尽到了商人应尽的注意也不能知道，即可不负赔偿义务。四如果股东为他人的谋算而认购股本出资，该他人应与该股东以同样方式负责。如为他人的谋算而行事的股东知道或者假设尽到商人应尽的注意即应该知道该项事实时，该他人不得以自已不知道为理由推卸责任。 注 第九条之一至第九条之二由年修订法增补。第九条之二放弃、和解，赔偿请求权的消灭时效一公司对依第九条之一而生的赔偿请求权予以放弃或进展和解时，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和解均不生效。如赔偿义务人发生不能支付，而与其债权人达成和解以防止或取消破产程序时，本款规定不适用。 二公司依第九条

10、之一的赔偿请求权的消灭时效期限为年。时效期间自公司进展商业登记时起算，或者，如果对赔偿应负义务的行为发生较迟，则自行为发生时起算。 注 由年修订法增补。第九条之三法院对申请的审核如公司的设立与申请违反法律规定，法院应驳回其登记申请。对实物出资估价过高时，同样适用本条规定。第十条商业登记一进展商业登记时应记载公司的名称、所在地、营业范围、股本总额、章程通过日期，以及管理董事的*。此外，管理董事代表公司的权限范围亦应记载。二如果章程中订有公司存续期限的规定，此项规定亦应记载。三公布登记的公告中除应有登记的各事项外，并应有第五条第四款第一句所列事项；如章程中订有关于公司成立公告的方式的特别规定，应一

11、并刊出。 注 在本款中，经年修订法修订，在原第五条第四款后面增补了第一句字样。第十一条登记前的法规地位一*公司未在公司所在地进展商业登记，不得成立。二在登记前，以公司名义为法律行为的人，应由行为人负连带无限清偿责任。第十二条分支机构一申请设立分支机构不适用第八条第一款与第二款的规定。申请书并应附具章程与股东的副本。公司所在地法院在移送该项申请书之前，须对所交的章程与股东副本出具证明。二登记应包含第十条第一款及第二款所列事项。公布登记的公告也应包括第十条第三款所列事项，但该分支机构如果在公司向其所在地商业登记簿登记后两年内才进展登记，则依第五条第四款第一句所列有关事项亦应列入公告。 注 在本款第

12、二句中，经年修订法修订，在原第五条第四款之后增补了第一句字样。第二章公司与股东的法律关系第十三条*公司的法律性质一*公司自身享有权利，承担义务。*公司可取得所有权及其他不动产上的物权；可起诉和被诉。二公司就其债务仅以公司自身财产向其债权人负责。三*公司是商法典上的商业公司。第十四条股份每一股东的股份由其所认购的股本出资额决定。第十五条股份转让一股份可转让并可继承。二股东在其原有股份之外另行取得的股份，视为独立的股份。三股东转让其股份时，应依公证形式订立合同。四股东与他人约定，承担转让股份的义务时，此项约定也要求公证形式。此项约定如未按公证形式订立，但依前款规定订立转让合同时，约定仍为有效。五章

13、程可就股份转让规定其他条件，尤可规定转让应由公司批准。第十六条出让人与受让人的法律地位一股份转让时，受让人将其受让的事实通知公司并向公司出示其转让证明书后，其转让对公司始能生效。二公司对出让人或出让人对公司在通知前所为关于公司方面的法律行为，对受让人有拘束力。三股份的未了债务，由受让人与出让人共同负责。第十七条局部股份的转让一局部股份的转让须经公司同意。二公司的同意须以书面作出，同意书必须说明受让人具体为何人，以及由股份未分割时的出资额分配到分割后的各股份的款额。三章程可规定：将局部股份转让给其他股东或者将已故股东的股份分割给其继承人时，不必经公司同意。四第五条第一款与第三款关于股本出资额的规

14、定准用于股份分割。五股东不得将其股份同时分割成多份转让给同一受让人。六除转让与继承外，股份不得分割。章程可规定在转让与继承时也不得分割。第十八条对股份的共同权利一股份不可分割地属于数人共同所有时，由该股份发生的权利应由该数人共同行使。二关于共有股份的缴纳，共同所有人向公司负连带责任。三除共同所有人有共同代理人外，公司对股份共同所有人所为的法律行为，即使对其中人所为，亦为有效。公司对股东的数名继承人所为的法律行为，仅以该行为是在继承发生个月后所为的为限，准用此项规定。第十九条股东关于股本出资的缴付一股本出资的缴付按现金出资的比例进展。二股东不得免除其缴付股本出资的义务。对公司的请求权不得行使抵销。对实物出资的标的物不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。三公司减少资本时，股东可免除其一局部出资义务，但全体股东免除的总额不得超过减少的资本数额。四公司进展商业登记后年内，如果全部股份集中到一名股东手中，或者局部股份集中到一名股东手中而其余局部集中到公司手中时，该股东应于股份集中个月内，将全部现金出资缴清；或者公司应提出担保，