《郭晋龙企业发行上市财务规范》由会员分享，可在线阅读，更多相关《郭晋龙企业发行上市财务规范（61页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 / 文档可自由编辑打印郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务会计5.募集资金运用31.产业性标准2.财务性标准3.合法性标准4.经营性标准5.治理性标准6.募投性标准4主体资格司A股主板依法设立且合法存续的股份有限公持续经营时间应当在3年以上(有限司A股创业板依法设立且合法存续的股份有限公持续经营时间应当在3年以上(有限经营年限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个
2、会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据5资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行前净资产不少于人民 币2,000万元股本要求主营业务要求董事及管理层实际控制人化发行前股本总额不少于人民币3
3、千万元最近3年内主营业务没有发生重大变最近3年内没 有发生重大变 化最近3年内实 际控制人未发 生变更发行人的业务与控股股东、实际控发行后股本总额不少于人民币3千万元发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化最近2年内实际控制人未发生变更发行人与控股股东、实际控制人及其同业竞争关联交易制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形控制的其他企业间不存在同业竞争不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易6成长性与创新能力无具有较高 的成长 性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创
4、新等方面具有较强的竞争优势高科技：企业拥有自主知识产权的高增长： 企业增 长高于国家经济增长，高于行业经济增长新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用新材料： 提高资 源利用效率的材料；节约资源的材料新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的7三、创业板与主板发行上市条件之比较金用途A股主板发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
5、大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形A股创业板应当具有明确的用途，且只能用于主营业务发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技
6、术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形8三、创业违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
7、生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任9三、创业对创业板的其他要求无发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会
8、，并强化独立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”不要求发行人编制招股说明书摘要10IPO是Initial public offerings的英文缩写，指首次向社会公众公开招股的发行方式。拟上市企业建立健全企业法人重组改制辅导规范发行
9、审核发行上市公司法证券法公司登记管理条例公司治理相关法律法规财务相关法律法规关于土地规定税务部门规定行业相关特殊规定证券发行上市保荐业务管理办法上市公司治理准则等规范化运作的规定上市公司章程指引等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定首次公开发行股票管理办法等发行审核规定首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书编制等发行审核文件的编制规定审核备忘录首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公开发行证券公司承销管理办法等询价与承销相关法律法规交易所股票上市规则等挂牌上市所需法律法规上市公司信息披露管理办法等各种信息披露相关法律法规重组改制（6个月左右）聘请相关中介机构讨论
10、确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导申报审核（36个月）完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文推介及发行（1个月）路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市中小企业发行上市前的财务规范问题中小企业发行上市前的财务规范问题1.上市利弊要权衡2. 财务条件要达标3. 股东出资要合规
11、4 .改制重组要适当5. 会计政策要稳健6. 业绩计算要连续7. 负债结构要合理8 .税收缴纳要合法9. 内部控制要健全10. 关联交易要规范11. 同业竞争要避免14一、上市利弊要权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道;2)提升公司的股票价值并减弱财务风险3)改善公司的市场形象并提供成功机会4)增强公司的社会影响力并获得良好环境2.对公司创始人的好处1)获得初始资本增值收益2)建立风险资本退出渠道3)提供调整投资组合机会3.对高管人员与员工的好处1)股票期权激励 2)员工持股计划4)良好企业文化 5)个人发展空间3)规避个人税收
12、15一、上市利弊要权衡(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本1.信息高度透明和严厉监管2.比非上市公司履行更多披露责任和义务3.提高公司管理成本3.提高公司管理成本4.市场并购导致控制权受到威胁5. 市场期望导致高管人员压力和短期行为6.股权稀释与利润分享16一、上市利弊要权衡(三）哪些企业更适宜上市？1.需要获得稳定持续性融资渠道的;2.需要分散投资风险的;3.需要风险资本退出途径的;4.需要改变股权结构和治理机制的;5.需要通过资本市场建立激励机制的.(四)哪些企业不需要或不适宜上市?1.决策效率有特定时效要求的;2.不需要依赖证券市场持续性融资的;3.不希望稀释股权和其他股东分担风险的;4.不能承受市场波动对公司经营影响的;5.不想接受市场监管的;6.难以近期规范或上市成本过高的.17(一)盈利性指标要求1.主板：最近三年连续盈利，净利润不少于3千万，最近三个年度经营活动现金流净额5千万，或营业收入累计超过3亿元；2.创业板： 最近两年连续盈利净利润累计不少于1000万元，且持
