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1、专题报告2010年08月30日其他专题关注“新三板”，寻找新机遇建设多层次资本市场的重要一环主要观点：z 在建立创业板、推出股指期货和融资融券之后，发展场外资本市场被提上 日程。为支持中国经济转型，建立有效的资本市场体系，为转型中的企业、 尤其是科技创新型企业提供一个更为市场化的融资平台，建立一个富有效 率的“新三板”市场，便成为完善多层次资本市场建设的重要一环。z“新三板”市场扩容速度超预期：预计今年下半年实现“新三板”扩容。全国54家高新技术园区中，较大的高新技术园区首先进入“新三板”，如上海张江高新区、西安高新区、东湖高新区、苏州高新区、成都高新区。园区相关上市企业如张江高科、东湖高新及
2、苏州高新等将因此受益。z 做市商制度有望年内推出：1、新三板”市场交易制度模式设计倾向于传统做市商制度；2、做市商审批标准会严格于目前代办股份转让系统中“主 办券商”审核标准，对资本金、相应业务部门提出更高要求；3、年内有望迎来第一批做市商，参与做市商交易模式为券商引入新的盈利模式。z 转板机制过早推出会带来主板、创业板扩容压力问题，“绿色转板机制”的推出尚待时日。转板只是存量股份转移到交易所内交易，改变了交易模式， 但不等于再融资，挂牌企业需冷静看待。分析师桂浩明A0230203100017 张怡联系人周睿z 投资机遇：“新三板”挂牌公司、以及国家级高新技术园区企业，主要为科 技型中小企业，
3、主要涉及信息技术、医药生物、机械设备及农林牧渔等行 业，符合国家新兴产业发展战略；“新三板”市场为风险投资、私募股权的退出以及寻找更多的优质企业资源提供机遇；“新三板”市场有望对个人投资者开放，实现其高风险带来高收益的投资需求。地址：上海市南京东路99号电话：（8621）23297818上海申银万国证券研究所有限公司http:/本公司或其关联机构在法律许可情况下可能持有或交易本报告提到的上市公司所发行的证券或投资标的，还可能为或争取为这些公司提供投资银行或财务顾问服务。本公司在知晓范围内履行披露义务。客户可索取有关披露资料。客户应全面理解本报告结尾处的 法律声明2010年08月专题报告5LU5
4、KSEMEM目录前言 21. 了解“新三板”市场历史及现状 21.1 “新三板”历史沿革 21.2 “新三板”与三板异同 21.3 “新三板”挂牌企业情况31.4成功培育上市企业：久其软件和北陆药业 31.5目前新三板由中国证券业协会实行自律性管理，各项规则相对宽松 42. 加速新三板市场扩容，推进场外市场建设，健全多层次资本市场 42.1境内多层次资本市场模式 52.2发展新三板第一步-市场扩容 52.3潜在市场资源-国家级高新技术园区 52.4 挂牌或上市标准的制定 63. 选择传统做市商制度交易模式，并对个人投资者开放63.1入做市商制度的必要性 63.2做市商准入标准 73.3做市商报
5、价规则73.4做市商制度的模式选择 73.5个人投资者应参与新三板市场 84. 转板机制推出尚待时日 84.1建立转板制度的必要性 84.2 “绿色转板机制”具体做法 84.3正确认识转板机制及其对企业的影响 9请参阅最后一页的信息披露和法律声明#申万研究拓展您的价值2010年08月专题报告刖言发展场外交易市场是完善我国资本市场的必经之路。我们认为，我国场外 资本市场建设应该在“新三板”市场的基础上，通过市场扩容、完善做市商 交易制度、健全参与主体准入制度以及最终建立各层次市场之间的转板机制， 逐步形成全国统一的、高效的场外交易市场，并构成我国多层次资本市场建 设的重要一环。1. 了解“新三板
6、”市场历史及现状1.1 “新三板”历史沿革“新三板”是业界对“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价 转让系统”的俗称，其背后涵盖了我国场外股份交易从“两网”到“三板” 再到“新三板”的漫长历程。“两网”即1990年成立的“ STAQt人股流通市 场”以及1993年成立的“ NET法人股市场”，成立的初衷是为解决法人股流 通问题，但在1998年金融危机发生后，监管部门对证券市场、尤其是发展不 成熟的场外市场进行全面取缔，“两网”也被关闭。“两网”停止带来了法人股无法流通的难题， 为解决这一问题，证券业协 会指定申银万国等6家证券公司代办原“两网”系统挂牌公司的股份转让业 务，由此确立了我
7、国由证券代办股份转让业务的场外交易制度，代办股份转 让系统也于2001年7月正式开通。此后，陆续有6家主板公司退市，转入代 办股份转让系统挂牌，该系统也承担起完善退市机制的历史重任。而业内， 这个“证券公司代办股份转让系统”被称为“三板”。“新三板”又从何而来呢？ 2006年国务院发布关于实施 国家中长期科 学和技术发展规划纲要（2006-2020年若干配套政策的通知，其中明确规定“推进高新技术企业股份转让工作，启动中关村科技园区未上市高新技术企 业进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点工作。”此后，2006年1月先后有中关村园区高新企业挂牌，中关村科技园区非上市股份有限公司股 份报价转
8、让即正式成为三板市场的一部分，为与原来的三板市场区分，被称 为“新三板”。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进 入代办股份系统进行转让试点。1.2 “新三板”与三板异同二者相同之处：都是证券公司代办股份转让的平台，属场外交易市场。区别在于：1、定位和作用不同，三板是解决“两网”和退市问题；新三 板开办之初就坚持“为高科技成长企业提供投融资平台” 。2、参与主体不同, 三板挂牌公司属于公众公司，即经过合法公开发行程序；而新三板挂牌公司 则是非公众公司。3、交易制度不同，三板的交易制度接近于主板的集中竞价5LU5制度；而新三板实行类似于做市商制度的线下价格磋商，由证券公司委托报 价
9、和配对成交。4、信息披露要求不同，三板按照规定参照上市公司执行；新 三板挂牌公司信息披露要求低于上市公司标准，并需推荐券商进行督促其信 息披露，以及自愿进行更充分披露。1.3 “新三板”挂牌企业情况从2006年1月建立以来，截止目前，除去已在中小板和创业板上市的久 其软件和北陆药业，代办股份转让系统共有 69家存量挂牌公司。挂牌公司多 属于信息技术、电子、机械设备、生物医药及农林牧渔行业，其中信息技术 类公司占绝大部分。新三板挂牌公司多数为科技含量较高、具有高成长性的 企业。信息技术56%其他14%农林牧渔7%医药生物7%机械设备16%医药生物,36.17%农林牧渔,18.33%机械设备,其他
10、，25.87%18.68%信息技术44.24%图1： “新三板”挂牌公司行业构成及各行业技术人员比例请参阅最后一页的信息披露和法律声明#申万研究拓展您的价值2010年08月专题报告请参阅最后一页的信息披露和法律声明#申万研究拓展您的价值2010年08月专题报告资料来源：中国证券业协会、申万研究图2： “新三板”市场中各行业盈利状况250002000015000100005000050.00%40.00%30.00%20.00%10.00%0.00%农林牧渔机械设备医药生物信息技术其他请参阅最后一页的信息披露和法律声明#申万研究拓展您的价值2010年08月专题报告请参阅最后一页的信息披露和法律声
11、明#申万研究拓展您的价值2010年08月专题报告2009年行业平均营业收入（万元）一*同比增长率资料来源：中国证券业协会、申万研究1.4成功培育上市企业：久其软件和北陆药业“新三板”挂牌公司通过市场培育，实现早期扩张，并促使企业形成优良 的经营模式，使其最终有可能进入创业板或主板市场。由于在股权结构上， 新三板公司实际控制人多数为自然人股东，要想提升经营业绩并成功转板必 需完善股权结构和公司治理结构。新三板成立以来共有两家公司成功转板：久其软件（002279） 2009年7月31日深圳中小板上市公司于2006年9月在代办股份转让系统挂牌，以提供报表管理软件、商 业智能软件、ERP软件等管理软件
12、产品及其服务为主营业务。股权结构上，虽 少量股份于2006年开始在代办股份转让系统报价转让而有所变化，但公司控 股股东、实际控制人自设立以来一直未发生变动，公司的管理层和核心技术 人员保持稳定。2009年在中小板上市后，控股股东和实际控制人仍未发生变 更。公司在中小板上市后，资产规模得到迅速扩大，但经营状况并没有得到 较大改善，公司2009年净利润同比下降14.7%, EPS下降23.26%,这与股权 结构不完善有一定关系。北陆药业（300016）2009年10月13日创业板上市公司于2006年8月在代办股份转让系统挂牌，挂牌前三年净利润平均增 速达110.98%,挂牌后公司借助新的平台，净利
13、润实现了加速增长。而公司能 够成功“转板”，最核心的原因在于经营模式的创新和股权结构的完善。经 营模式上公司能够准确把握市场需求，精准定位市场，将业务中心锁定于属 于稀缺的磁共振和CT两大对比剂领域。在股权结构上，2008年公司引入知名 战略合作者，改善了股权结构，同时为企业带来充沛的资金；另外，国资股 东的引入为其成功“转板”起到较大作用。1.5目前新三板由中国证券业协会实行自律性管理，各项规则相对宽松非上市公司申请股份在代办系统挂牌条件： 存续满两年；主营业务突出并 具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合 法合规；取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试
14、点资格确认 函；其他条件。参与挂牌公司股份报价转让的投资者主要包括：机构投资者，包括法人、 信托、合伙企业等；特殊个人投资者，包括公司挂牌前的自然人股东、通过 定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东、因继承或司法裁决等原因 持有公司股份的自然人股东。证券公司从事非上市公司股份报价转让业务的条件：最近年度净资产不低 于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；具有不少于15家营业部。2. 加速新三板市场扩容，推进场外市场建设，健 全多层次资本市场为支持中国经济转型，建立有效的资本市场体系，为转型中的企业、尤其 是科技创新型企业提供一个更为市场化的融资平台，建立一个富有效率的“新 三板”市场，便成为完善多层次资本市场建设的重要一环。作为场外市场建 设的第一步-新三板市场扩容来说，我们认为扩容速度超预期，预计今年下 请参阅最后一页的信息披露和法律声明#申万研究拓展您的价值G5ujs2010年08月专题报告半年实现新三板”扩容，全国54家高新技术园区中，较大的高新技术园区 首先进入“新三板”。
