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1、宜昌三峡机场项目审慎调查报告信永中和会计师事务所2004年5月26日序言受海航集团有限公司（以下简称海航）的委托，我们对海航拟收购的宜昌三峡机场进行了审慎调查。按照约定，我们此次调查的重点为三峡机场历史沿革与遗留风险、管理运营与人员状况、资产质量与财务状况、盈利能力与现金流预测，并对海航此次收购目标进行复核分析，充分揭示关键收购风险，冀望能在决策前提供有用的信息。需要指出的是，我们的审慎调查并非执行审计程序，因而不能提供审计之保证，以及发表审计意见。我们的信息资料来源于三峡机场提供的资料、我们的访谈记录和管理层作出的解释。另外，由于三峡机场历史演变极为复杂，且高层几经更换，相关人员表示机场现有
2、工作人员对于一些历史问题难以提供准确完整的信息，历史档案与资料保存不尽完整，使我们的调查在客观上受到一定的限制。我们通过审慎调查程序理解遗留问题所带来的风险与影响，并尽可能于报告中予以揭示。审慎调查工作程序与工作方式索取相关资料： 公司基本资料，包括批文、营业执照、验资报告等 财务资料，包括财务报表、科目余额表、明细账等详细财务资料 相关法律诉讼资料 重大事件相关协议、会议纪要等文件访谈公司管理、业务人员：访谈人员名单姓名职务刘灿董事长兼党委书记秦建军党委副书记胡维告副总经理王宏总经理助理兼地勤服务分公司经理向华党群工作部负责人赵星华财务审计部负责人葛瑞发人事劳资部负责人吴波企业管理部负责人陈
3、重平安全监察处负责人李树船设备供应处负责人马世超修建处负责人王劲松指挥中心负责人周祖新地勤服务分公司副经理张青松护卫分公司经理董光喜水电服务分公司经理杨京鸣客货营销服务分公司经理方华旅客服务分公司经理刘俊车辆运输服务分公司经理张时柱广告分公司经理龚志坚综合服务分公司经理王声标航空食品有限公司胡泊财务审计部会计科科长熊成林财务审计部副经理报告使用说明本报告分为三个主要组成部分： 概要概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分。另外，依
4、据本次调查结果与分析，根据我们对海航收购三峡机场目标的理解，在概要中复核了海航通过此次收购获得的资源、支付的成本及谈判过程中需关注的关键点。 报告正文我们的报告正文将分为五个部分：n 历史沿革与遗留风险鉴于三峡机场复杂的历史背景，我们描述了三峡机场从筹建至今的三个发展阶段及重大事项，并提示历史演变过程所带来的遗留问题与风险，提示海航关注并在谈判过程中予以规避。n 管理与人员此部分着重描述三峡机场的组织结构与人员负担，提示人员风险，并可作为海航日后对其进行人力资源整合的参考。n 运营与盈利能力分析着重分析三峡机场的核心业务与延伸业务的现有盈利能力与增长趋势，并对未来五年机场的盈利能力进行预测分析
5、。n 现金流预测与投资回报分析以我们对机场行业的理解，机场的资产均为大项专用资产，因此现金流与投资回报是判断机场价值与投资决策的重要依据。我们依据调查中获取的信息，对三峡机场未来20年的现金流进行预测，并分析海航此次投资回报能力，从现金流的角度前瞻地反映三峡机场的价值。n 财务状况复核从审慎调查的角度，复核评价三峡机场的净资产状况，更为真实地反映其资产质量、偿债压力。此外，还描述了三峡机场的纳税情况。 附件附件分为3个组成部分：附件一为审慎调查调整前后及剥离后的比较资产负债表附件二为三峡机场的会计报表附注附件三为审慎调查调整事项说明简称对照表：在本报告中使用的各种简称的含义： 三峡机场：包括宜
6、昌市三峡机场有限公司与宜昌市三峡航空实业开发公司，可以看作虚拟的集团公司，涵盖机场各时期的各个主体。 实业公司：宜昌市三峡航空实业开发公司。 机场有限：宜昌市三峡机场有限公司。是目前三峡机场的运营主体，也是未来剥离后海航收购的主体。 航食公司：宜昌市三峡机场航空食品有限公司 长寿山庄：宜昌市长寿山庄实业有限责任公司目 录1概要111目标复核1111收购目标理解1112市场发展前景复核1113海航可获得的资源2114收购方式2115投资回报分析3116收购成本与风险分析512历史沿革与遗留风险6121历史演变过程与背景分析6122遗留问题与风险提示713冗员问题8131人员冗余8132未来减轻人
7、员负担存在困难9133欠付职工住房公积金的问题914财务状况10141总体财务状况10142重大调整事项11143资产质量13144债务剥离与偿债压力1415小结152历史沿革与遗留风险1621基本情况1622股权结构与法人主体关系1623历史沿革18231第一阶段工程建设期18232第二阶段运营发展期20233第三阶段：准备重组阶段253管理和人员2931组织结构2932法人治理机构32321董事会32322监事会3333管理层和日常经营决策33331高层管理人员情况33332日常经营决策机制36333中层管理人员情况3634管理现状37341公司文化37342制度建设38343安全管理39
8、344对下属单位的控制40345考核与激励41346信息系统建设4135人员及人事管理情况42351人员的来源42352人员的年龄和工龄43353人员的素质43354劳动合同签定情况44355薪资情况45356冗员情况4736员工对重组的看法4737风险提示484运营、市场与盈利预测4941地区环境4942产业特征4943公司业务概述4944核心业务的生产运营情况5145延伸业务5446历史盈利能力分析5647五年盈利预测56471基本思路56472基本假设57473业务量（吞吐量预期）58474收入预期60475成本费用预期60476盈利能力预测635现金流预测与投资回报6551预测方法65
9、52基本假设655320年现金流预测结果676财务状况复核7061本次调查的基本原则70611评价主体70612评价基准日70613调整原则及评价依据7062账套设置71621历史账套设置的演变71622目前账套设置72623账套设置的问题7363主要会计政策74631适用的会计制度74632主要会计政策7564比较财务状况76641比较资产负债表76642重大调整事项说明77643重要的非调整事项8065资产质量分析82651资产结构分析82652固定资产83653无形资产8666债务负担与偿债能力91661负债结构91662海航需承接的债务93663剥离给政府指定企业的债务96664主要留
10、存负债9967税收政策100671目前适用的主要税种100672税收优惠政策101附件1，调整前后的比较资产负债表102附件2，会计报表附注103附件3，调整事项说明1151 概要11 目标复核111 收购目标理解我们对海航收购三峡机场的目标初步理解为：n 从外部环境来看，目前机场行业正值重新洗牌的时期，绝大部分机场将下放地方，许多业内企业均在争夺机场资源以期在未来竞争中获得主动权。海航此次收购旨在抓住机会，占据地处中部的三峡机场，增强其市场竞争力。n 从内部发展来看，海航机场集团规划在2009年实现50亿的主营业务收入，因此必须通过规模扩张实现此目标，海航期望将三峡机场培育为支线枢纽机场，并
11、可获得中长期的投资回报。n 通过与海航集团旗下的航空运输、酒店、旅游等资源的充分融合，海航将赋予三峡机场良好的发展前景，同时增强海航集团机场、旅游等相关产业的竞争实力。112 市场发展前景复核从区域经济看，宜昌市作为承接东西、纵贯南北的重要结点，其战略地位在长江经济带的深度开发和西部开发中将更显突出；从三峡工程的影响作用来看，三峡大坝蓄水达138米后，宜昌已成为三峡游的起始点，三峡工程首批机组已开始发电，长江三峡游将再度升温并掀起新的高潮；从行业政策来看，从2000年开始，国家民航总局出台各项鼓励发展支线航空客货运的政策，为支线机场的长足发展创造了良好的政策空间，三峡机场作为辐射广大川、渝东、
12、湘、鄂西的典型支线机场，在这一发展机遇中更是具有得天独厚的优越条件。这些外部环境都将有利于海航收购宜昌机场并培育为支线枢纽机场的目标实现。目前机场正在申报开通国际口岸，宜昌机场将吸引更多的国外游客，从而获得更大的发展空间。需要提请注意的是，目前宜昌市旅游业的整体发展尚处于较低的水平，客观原因是三峡特殊的旅游资源使游客平均停留天数较短，同时宜昌的旅游配套产业如酒店、餐饮等行业尚不成熟，这在一定程度上影响了宜昌市旅游人口的增长。因此，位于旅游城市的三峡机场，其业务规模的全面增长并达到理想的客流量水平尚待时日。113 海航可获得的资源海航此次收购将获得地处中部结点的三峡机场，依托宜昌市旅游区域经济的
13、整体快速发展，三峡机场将拥有较好的发展势头与市场前景，且这种增长势头已自2002年以来有所体现。114 收购方式根据海航与宜昌市政府签订的合作备忘，海航此次收购方式为：分两期以现金出资2.2亿现金，同时承债1.8亿，累计出资4亿元，收购机场有限90%的股权，即享有净资产51,568万元，存在账面的收购溢价。具体运作方式是，于合同签订后即支付首笔现金出资1.3亿元，余款9000万元在次年支付。收购时日即承债1.8亿元，控股机场有限后，以机场有限为主体借款1.8亿元，偿还海航集团承接的等额债务。因此我们理解为，海航此次收购实质仅支付现金2.2亿元，承债的1.8亿元并不长期占用海航资金。这种操作方式，实质使海航的投资成本减少1.8亿元，即仅有2.2亿元，而机场的负债增加1.8亿元，净资产减少1.8亿元，且在未来年度机场替海航承担1.8亿元的借款利息。这样，海航此次收购也可理解为，以2.2亿元的收购成本，享有净资产35,368万元，仍然存在账面的收购溢价。115 投资回报分析短期盈利能力与现金流分析表：未来5年盈利预测 单位：万元年度20042005200620072008
