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1、企业合伙人选择及股权分配详细解决方案（收!1!藏）、 J.文章一： 合伙人的选择与股权分配什么样的人适合一起创业？ 一、合伙人的选择问题。我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向 认 同；二是能力资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始 人价 值观不一致或不认同而产生严重分歧，要么是某人能力或资源对 公司 发展未带来核心价值被迫出局。股东之间的理念、性格及信任程 度，决 定了公司生死。二、为什么要找合伙人。参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替 代的。比如我的创业项目需要一个研发，我可以找一个研发合伙人，但 是，我的项目并不是技术主导的，那也许我5 万块
2、把这个技术外包 出去 更划算。这种情况下，技术合伙人不是必须的。如果我的创业是 技术方 向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术人才，那么请他来 一起合伙 可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管你们私 交可能很好。三、选择自己熟悉和了解的人。例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价 值 观和性格、能力、资源等方而有较深的了解，创业初期的强执行力 往往 来自于创始团队的相互熟悉与信任。股权分配的原则和方法：一、最大责任者一股独大在美国，几个创始人平分股权，公司也 能 做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比 较成 功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东
3、作为牵头人，他 是公司 决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配个占股权 10-20%.与大 股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东 不同的声音，对公 司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持 有不同的意见，又有 人拍板和承担责任。股权分配在根本上是要让 所有人在分配和讨论的过 程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘 掉这个分配而集中精力做事， 这是最核心的，也是容易被忽略的。再 复杂、全面的股权分配分析框架 和模型显然有助于各方达成共识，但 是绝对无法替代信任的建立。创始 人最好开诚布公的谈论自己的想法 和期望，任何想法都是合理的，只要 贏得你创业弟兄们的由衷认可。 投资人在投
4、资早期项目的时候，通常会 认为比较好的股权结构是：创 始人 50-60%联合创始人 20-30%期权池 10-20%o 这里常见的一 个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来 的，所以自己理所应当 占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创 业是一个艰苦的多年 过程，而不是一个点子。点子木身都是靠做出来的， 过程中充满了各 种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早 的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长 过程中无法 做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公 而抛弃你 另立炉灶。二、杜绝平均和拖延创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。 很 多时候，创始
5、人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿， 所以 他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定， 比如 “我们是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个问题的讨论 说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧”。如果有3个或3个以 上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错 误是： 没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的 分配等得 越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是 项目成功必 不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以 进行。我的建 议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个 问题的理想时间是， 几个人决定一起做事情之
6、前、正式开始做事情之 后。三、股份绑定，分期兑现仅仅达成股份比例的共识还不够，如果 一 个创始人拿了很多股份，但后来做事不给力怎么办？如果有人中途 离开 公司怎么办，股份如何处置？在美国，初创公司一般对创始股 东的股票 都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司 工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公 司做够起码1年 才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一 般按 4-5 年期执行， 例如4年期股份绑定，第一年给25%,然后接 下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权己经分配好，忘了 谈这个事情，大家必须坐到一 块，加上股权兑现的约定。中国的创
7、业公司没有执行“股权绑定”是极 其普遍的现象，后果可能十分严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。 你看到有些公司的几个创始人没 H 没夜地工作了好几年，然后你发现有 些混蛋加入后2个星期就离 开，让后他还以为他仍然拥有公司25%的股 份，就因为他工作过的 那 2个星期。没有“股权绑定”条款，你派股份 给任何人都是不靠谱的! “股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合 伙人之间出现股份分配不 公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更 多是拍脑袋，但项目进 行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对 项目的贡献或重要 性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量 后做决议，把双方的还没有vest的
8、股份重新分配，甲乙都会比较容易接 受。因为已 经 vest 的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司， 也有一个明确公平的己经vest的股份。Vesting 是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。没 有经 历过股权纠纷的创业者，都不喜欢vesting,因为担心自己一旦 在项目中 发挥不出真正的价值而失去股份。而那些经历过股权纠纷的 创业者，会 在项目一开始的时候就和他的合伙人商量好vesting的方 式。四、遵守契约精神股权分配最核心的原则是“契约精神”。对所有
9、的创始团队成员而言，股权一旦定下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来干活的时候，每个人的努力 和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最基本的要 求。对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：创业成功了 即使只拿 1%也很多；创业不成功，就算占有 100%也分文不值。、 J.文章 如何分配股权一、如何分配股权？ 这是合伙创业的首要问题，不仅事关创始人利益分配和对公司的 控制权，更会决定创业能够走多远。这个问题没有科学精准的公式， 市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例。简法帮认为，只 要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的 方
10、案。当然，简法帮还是总结了一些常见的经验教训，供创业者参考:1、考虑因素股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值，考虑因素包 括：创业 idea 的来源、经验和资历、领导能力、市场（用户）开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等， 创始人可以 针对创业的领域选择决定性因素和权重，开诚布公、严肃 认真地讨论商 定，直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为 止。2、可灵活调整从法律上讲，出资比例决定股权比例。但实质上，为了保持创业 公 司的生命力，股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小，所以 创始 人应当预留股权调整的空间，可以参照上文的考虑因素及权重， 定期讨 论
11、审查调整股权比例，出资比例和股权比例的对应关系尽可以 交给律师 去做。例如：旅游领域的行业大拿A和互联网技术牛人B准备做该领域 的020, A比较外向，更具有领导能力和意愿，而B偏技术实干，股权 分配如下颇有参考意义：3、坦然面对利益分配合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯，否则利益 分配问题在公司“钱”景明朗时，就会成为公司头顶的利剑，所以一定要坦然而对，而且越早越好。当前不完美的决定，总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。简法帮推荐的解决办法是：在创设公司之前， 将合伙人困在酒店房间中，直到谈成完全一致的方案才能离开，并且 应当定期（例如每年）讨论一次股权比例，如有必要及时调整。二
12、、如何做好决策？简单科普一下，公司治理（决策）机构分为三个层而：1、股东（会）层面，决定公司最重大的事宜，例如：融资、转股、委派董事以及修改公司章程等，按照股权比例（而非人数）表决；2、董事（会）层面，决定公司日常重大事宜，例如：执行股东会的 决议及决定公司部管理机构的设置、公司经理人选和薪酬等，按照 董事 人头数（而非所代表的股东或股权）表决；3、总经理，负责公司日常事务.公司终极决策权在股东（会）层面，股权比例决定结果。初创公 司 往往不设董事会，而是由创始股东担任执行董事，但引入天使融资 后， 投资人往往要委派董事，就会需要设立起董事会。需要创始人注意的技术细节是，公司的章程可以约定股东
13、（会） 和 董事（会）的权限，而且可以约定各种决策机制，如：特定股东（如 投 资人）就重大事项的一票否决权。三、创始人离开或被炒掉怎么办?这听起来似乎不合情理，但创始人也可能会离开公司或被公司炒 掉。 非法律专业人士往往会混同创始人的股东地位和股东兼任的管理 职务（如董事、总经理或CTO等），但从法律上来讲，股东（会）可以解除 由股东担任的董事职务，董事（会）也可以解聘股东担任的 总经理等职 务。创业的“婚前协议”在中国让人很难启齿，但是创业牵涉到太多利 益，公司应有股权兑现（Vesting）约定，就是说创始人的股权要锁定 一定期限，创始人的股权是按照创始人在公司工作的时间（按年或 月）逐步兑
14、现给创始人。一般的做法是按照4到 5年兑现，例如：工 作满第一年后兑现 1/4或1/5,之后几年可以按照每月等额兑现。这 样做 的逻辑是，创业公司资产少，最有价值的是创始人的投入。创始 人为 公司付出，就可以拥有股权，离开就应该让出公司股份，而不是 让其 他合伙人为自己打工。即使创始人不约定，投资人进来时也会要 求， 道理也是一样的。四、创始人的创业目标是什么？创始人的期望和目标，可能会在创业过程中不断发展变化，但至 少 创业合伙人在大方向上应该明确一下，彼此希望从公司得到什么？ 如果 有的创始人希望公司长期自主低调发展，获得稳定现金回报，而 另外的 创始人志在通过资木运作，实现高增长和股权（
15、部分）套现， 这些最好 在合伙人之间尽早开诚布公的讨论，达成一致的方向。五、各创始人的主要精力是合伙事业吗？很多创始合伙人之间的矛盾，都源自对各创始人投入精力的争议。 比如：创始合伙人是全职投入？还是兼职创业，直到创业公司有前景 再全职加盟？创始人有没有同时在做另外的创业项目？泡面吧在A轮融 资估值一个亿的前夜分崩离析，跟这个问题有很大关系。简法帮提醒创业者：如果存在创始合伙人兼职的情况，创始合伙 人务必根据各合伙人的投入精力，明确股权的分配和到位时间等问 题，千万不要因为合伙人的特殊价值，而忽略精力投入问题所蕴藏的 风 险。六、创业计划的哪些部分是合伙人不能变的？创业企业要活下去或者成功，就
16、难免要在发展的过程中，不断调 整公司的计划。尽管如此，创业计划的某些方面可能是各合伙人都不 愿 改变的，例如：公司的产品和目标市场等。例如：公司的产品和市 场 到底是2B述是2C,如果发生变化，就可能在合伙人之间产生摩 擦。简法帮认为：这里没有对和错可言，让我们听听福特的名言，“如 果我当年去问顾客他们想要什么，他们肯定会告诉我：一匹更快的 马。”无论如何，合伙人之间务必及时且尽早地沟通，即使不完美的 决策也强过僵在原地做无用功，至少能更快证明某个方向不可行，尽 快调整方向。七、创始人是否与公司签署协议？除了公司的股东身份之外，创始人还担任着另外一个角色公 司 员工，而且是创业公司早期的核心员工。除了创始合伙人之间的股 东（合 伙）协议之外，创始人还应当与公司签署劳动合同、协议、知 识产权转 让
