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1、带对赌条款股权转让股权代持协议书甲方转让方：青岛xx投资法定代表人：联系 ：联系邮箱： ：乙方受让方：青岛xxx集装箱工程法定代表人：联系 ：联系邮箱： ：丙方目标公司：枣庄市xxx旅游开展法定代表人：联系 ：联系邮箱： ：鉴于：1 丙方下称“公司或“目标公司是依我国法律成立的有限责任公司，至本协议签订时，公司注册资本为750万元，甲、乙双方分别持有公司40%、60%的股份，分别认缴出资300万元、450万元，分别实缴出资150万元、310万元。2 2021年4月27日前，即乙方通过增资方式成为目标公司的股东之前，目标公司的主要债权债务如下：甲方从目标公司处借款202.4万元，至今尚未向目标公
2、司归还该借款；目标公司从高x处取得借款430万元其中由山东xx能源账户转入目标公司账户100万元，已还30万元，至今尚欠400万元；目标公司向枣庄市xx山旅游开展提供借款40.8165万元，至今尚未收回该借款。3 甲方欲将其持有的目标公司40%的股权全部转让给乙方，其中28%的股权由乙方所有，剩余12%的股权由乙方代甲方持有。2021年8月xx日，甲、乙双方在xx市xx区协商一致，就上述股权转让、及委托代持等事宜达成如下协议，以资双方共同遵守：第一条 本协议与其他协议甲、乙双方确认，双方向工商等部门提交的?股权转让协议?、?股东会决议?及其他相关法律文件附件一，仅用于办理工商变更登记手续使用。
3、就甲方向乙方转让股权及委托代持事宜，以本协议约定为准。第二条 公司及股东本协议签订前，目标公司的股东出资情况如下：股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资方式持股比例%青岛xx投资300150现金40青岛xxx集装箱工程450310现金60合计750460-100第三条 股权转让的份额及价款甲方将其持有的目标公司40%的股权全部转让给乙方，其中：1. 已实缴150万元出资对应的20%的股权中，8%的股权以0元的价格转让给乙方，由乙方取得所有权；剩余12%的股权以0元的价格转让给乙方，由乙方代甲方持有。2. 未实缴出资对应的20%的股权以0元价格转让给乙方，由乙方取得所有权，该局部股权的出资义务
4、由乙方继续履行。本协议附件一：?股权转让协议?中约定的股权转让款，仅为办理股权转让及代持手续填写，乙方无需实际向甲方支付该款项。因本次股权转让产生的相关税费由甲、乙双方按照法律法规规定承当。本次股权转让完成后，工商登记系统中目标公司的股东出资情况如下：股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资方式持股比例%青岛xxx集装箱工程750460现金100%合计750460-100本次股权转让完成后，目标公司的实际股东出资情况如下：股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资方式持股比例%青岛xx投资9090现金12青岛xxx集装箱工程660370现金78合计750460-100第四条 股权转让手续本协议签
5、订后，除办理本协议约定的股权转让及代持事宜外，甲方不再出席目标公司股东会，不再委派人员担任目标公司的董事、监事、高级管理人员。甲、乙双方应在本协议签订之日起 30 日内完成股东名册变更、公司章程修改、向工商登记机关办理股权变更登记等所有股权转让手续。第五条 代持股权本协议所称代持股权，是指甲方在目标公司中拥有的12%的股权。该代持股权由甲方所有并实际出资，乙方仅以自己的名义代甲方持有。第六条 代持期限甲、乙双方约定代持期限为3年，自本协议签订之日起，至xx年xx月xx日止。除发生以下情形外，甲方不得终止股权代持事宜：1. 代持期限届满的；2. 发生本协议第七条约定之情形的；3. 代持期间，乙方
6、违反本协议约定义务，严重损害甲方的股东权利的；4. 甲、乙双方协商一致同意终止股权代持的。第七条 代持股权的返还1. 甲、乙双方同意，在股权代持期间或代持期限届满时，如目标公司的估值到达或超过1亿，甲方可以选择：要求乙方以1200万元的价格含税购置代持股权；要求乙方将该代持股权返还给甲方。2. 甲、乙双方同意，在代持期限届满时，如目标公司的估值低于1亿，甲方可以选择：要求乙方以1200万元的价格含税购置代持股权；要求乙方将该代持股权返还给甲方，并要求乙方向甲方支付一定金额的货币资金或转让一定比例的股份。按照代持期限届满时目标公司的预期估值1亿与实际估值之间的差额及代持股权占目标公司股权比例故计
7、算该金额或相应比例的股份3. 因返还代持股权产生的相关税费由甲、乙双方按照法律法规规定承当。第八条 代持股权的稀释甲、乙双方同意，在股权代持期间，如出现甲、乙双方持有目标公司股权被稀释情形的，应当优先稀释乙方在目标公司中持有的股权，乙方应保证代持股权不被稀释。即，乙方向甲方返还代持股权时，所返还的代持股权占目标公司的股权比例为12%。第九条 代持股权的分红收益甲、乙双方自完成目标公司股东名册变更登记之日起，按实缴出资比例依法分配股息和红利。代持股权项下的分红收益，由甲方实际享有。乙方代甲方领取相关分红收益的，应当于取得该分红收益之日起10日内，将相关分红收益支付给甲方。第十条 代持股权的表决权
8、甲方同意，由乙方享有代持股权对应的表决权，对与目标公司经营决策有关的事项进行投票表决。对与甲方股东权益直接相关的重大决议事项，如公司合并、分立、解散、增减注册资本等事宜，乙方必须将有关决议事项于股东会召开前10日通知甲方，经甲方同意后，方能代为发表意见、提议并表决。第十一条 代持股权处置未经甲方同意，乙方不得对代持股权进行处置，包括转让、质押等。甲方同意，在同时满足以下条件的情形下，乙方可以对本协议代持股权进行质押：1. 乙方拥有的目标公司全部股权已经质押，或与代持股权同时质押；2. 代持股权质押的融资资金，仅用于目标公司的正常经营及工程建设；3. 乙方提前3天已告知甲方该质押事宜。第十二条
9、债权债务处理本协议签订后3日内，甲方与目标公司就之前借款事宜补充签订?借款协议?，约定还款日期等事宜；甲方与目标公司、高贺签订?债务转让协议?，约定目标公司对高贺的400万元债务由甲方承当应征得高贺同意；甲方与目标公司、枣庄市翼云山旅游开展签订?债权转让协议?，约定目标公司对枣庄市翼云山旅游开展的408,165元债权由甲方承受应通知翼云山公司。此后，本协议鉴于条款中第2条所列债权全部由甲方承受，所列债务全部由甲方承当，相关债权债务与乙方及目标公司不再有关。第十三条 承诺与保证甲方承诺，对本协议约定事项承当保密义务，除乙方书面同意外，不得将本协议内容泄露给任何第三方，否那么应赔偿损失并承当违约责
10、任。甲方保证，对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否那么应采取补救措施、赔偿损失并承当违约责任。第十四条 通知与送达各方确认本协议首页记载的 真实、有效，以确保一方通过该 向对方寄送的邮件、物品均能得到有效的签收。一方出现拒收、任何他方代收、退回等情形的，均视为该方已经签收。一方变更 的，需提前10个工作日书面通知对方。第十五条 其他本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决；协商不成的，双方同意依法提交青岛仲裁委员会解决。本协议自甲、乙双方签字盖章后生效，一式三份，甲、乙双方各执一份，目标公司存档一份，每份具有同等法律效力。以下无正文甲方盖章： 乙方盖章：法定代表人： 法定代表人：委托代理人： 委托代理人：丙方盖章： 法定代表人： 委托代理人： 签署日期：2021年 月 日
