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1、股份有限公司章程第一章 总则第 1 条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及 有关法律、法规的规定，由 、 、共同发起设 立，特制定本章程。第 2 条 本章程中的各项条款与法律、 法规、规章不符的， 与法律、 法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第 3 条 公司名称： 。第 4 条 住所： 。第三章 公司的经营范围第 5 条 公司经营范围：第四章 公司设立方式第 6 条 公司设立方式：第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第7条公司股份总数：第8条 公司股份每股金额： 第9条 公司注册资本： 万元人民币（实缴万元）第10条 公司增加或减少注册资本， 必须召开股东大会做出决议
2、。第六章 发起人的姓名（名称）、认购的股本数、出资方式和出资时间第11条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：发起人姓名 或名称认购的 股本数出资方 式持股比 例实缴的 股本数出资时间第12条 公司注册资本已由全体股东于天津市金融办下发中选通 知后30日内全部足额缴纳。第七章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则第13条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职业工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司
3、的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发出公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议。（十）修改公司章程。（十一）公司章程规定的其他职权 对上述所列事项股东与书面形式一致表示同意的，可以不召开股 东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第 14 条 股东大会应当每年召开 1 次年会，有下列情形之一的， 应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定的人 数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
4、（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形 .第 15 条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能 履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持； 监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 16 条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开 20前通知各股东； 临时股东大会
5、应当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30 日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会； 董事会应当在收到提 案后 2 日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开 5 日前 至股东大会闭会时将股票交存于公司第 17 条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但 是，公司持有的本
6、公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 18 条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向 公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第 19 条 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录， 主持人、 出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股 东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章 董事会的组成、职权和议事规则第 20 条 公司设董事会，成员为 人（注：
7、 5 人至 19 人）。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会选举产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人， 副董事长 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第21条董事会行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五
8、）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订合并，分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的 提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体 规定应将此条删除）第22条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行
9、职务。第23条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议 召开10前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10内，召集和主持董事会议。董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行 约定。第 24 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第 25 条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第 26 条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录
10、，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 27 条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事 会负责，行使下列职权：（一）支持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（五）拟定公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（八）决定聘任或者解聘
11、除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（九）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第九章 公司的法定代表人第 28 条 公司法定代表人由董事长担任。公司法定代表人为第十章 监事会的组成、职权和议事规则第 29 条 公司设监事会，成员 人（注：不得少于 3 人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 （注：由股东自行确定， 但其中职工代表的比例不得低于三分之一） 。监事会中的股东代 表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。监事会设主席一人，设副主席 人。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
12、不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届 3 年（注： 在三年内由发起人自行约定） ，任期届 满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第 30 条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
13、 员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的利益损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员于以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本发规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；（七）其他职权。监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。第 31 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。第 32 条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应 当在会议纪录上签名。第十一章 公司利润
14、分配办法第 33 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。第 34 条 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照 股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
15、第十二章 公司的解散事由与清算办法第 35 条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解 散事由出现；二）股东大会决议解散；#（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法别吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院照依公司法第一百八十三条的规定予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第36条 公司因第35条（一）的规定而解散的，可以经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存 续。第37条 公司因第35条（一）（二）（四）（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算（清算组的 组成及职权有股东约定）。第38条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
