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1、第一百货吸收合并华联商厦案例(1)案例目标：2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例，是上市公司间吸收合并的第一例。本案例通过对此次吸收合并的过程分析，了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的影响。 一、案例资料 2004年11月16日，第一百货(股票代码600631)吸收合并华联商厦(股票代码600632)的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端，这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关，也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。本次合并以第一百货为合并方，华联商厦为被
2、合并方，合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。 即使在国际资本市场上，每一次发生上市公司间的大吸收合并案，都要引起巨大的震动，更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后，给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。该次合并方案有许多精彩之处，比如区分流通股和非流通股进行折股的方案，现金选择权方案，股东大会催告程序，独立董事公开征集投票权方案，回避表决方案等。这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式，这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义，为证券市场制度创新提供了新鲜
3、而生动的素材。 (一)合并Y,X方的基本情况介绍 1合并方-第一百货 第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司，其前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。1992年4月，上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为1210864万股，其中国家股680864万股，法人股3000万股，社会公众股1840万股，内部职工股460万股。社会公众股及内部职工股分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。 第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务，历年商业零售业务占其主营业务收人
4、的比重均接近100，而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。其百货门店主要包括占据上海市商圈黄金位置的上海市第一百货商店、上海市第淮一百货商店股份有限公司海店、上海第一百货松江店、上海第一八佰伴、上海颐盛商贸、上海一百集团交家电有限公司等。由于地理位置得天独厚、客流量巨大，加上拥有半个多世纪的历史和良好的商誉，以上门店各自拥有一批较为稳定的客户群体，保有较为稳定的市场占有率，成为公司收入和利润的主要来源，如上海第一八佰伴为第一百货带来的收益2001年度为110353万元，2002年度为351670万元，2003年为447424万元。 在商业竞争日趋激烈的市场环境中，近年来第一百货一方面侧
5、重于突出品牌经营，通过引进多种名牌商品的经营战略提升经营档次，如第一百货东楼主要定位于中高档百货，取得了良好的经营效果；另一方面在发挥传统百货原有优势的情况下，推行连锁集约经营战略，通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结算、统一供应商，最大限度降低进货、配送成本，不断提高毛利水平。通过实施新型的百货连锁集约经营战略，促进了市场份额的扩大、综合成本费用的下降和盈利能力的提高。 自1993年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截至2003年12月31日，第一百货股本总额为582847939万股，其中国家股263348935万股，社会法人股131185624万股
6、，社会公众股188313380万股。 2003年度实现主营业务收入26642982万元，利润总额1249530万元。截至2003年12月31 日，第一百货总资产为36731137万元，净资产为17234354万元。 2被合并方-华联商厦 华联商厦的全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革至今。1992年经中国人民银行上海市分行批准，向社会公开发行股票45
7、0万股，其中社会法人股280万股，社会公众股170万股，每股面值10元。社会公众股170万股于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。 华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、。连锁超市等商品零售业务的经营。经多年努力，华联商厦树立了良好的社会形象，成为目前上海市级零售商店中唯一连续八届获得上海市文明单位称号，连续十年获得上海市和全国物价、计量、质量、服务四个信得过荣誉的单位。目前，华联商厦及其附属公司拥有依都、 She+He、 莱莉亚、 CAISAR、oFra、EASTERNMAN、婀尔芬、蒙一莎、艾丝玫妲、海联、华联等38项注册商标，并均已领取了商标注册证。经过多年精心打造，以上商
8、标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象，巩固了华联商厦的客户群体，特别是其控股的上海华联超市(600825)在全国超市行业处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司，在连锁经营中已形成一定的规模优势。 3双方合并的动因分析 在关于本次合并的公告中，提到本次合并的动因时称：整合上海市的商业流通企业，实现资源的有效配置，提高商业零售业的产业集中度，做强做大优势企业，打造中国的商业航母。作为同行业两家上市公司的合并，的确能够整合资源，优势互补。 (1)发挥协同效应，降低经营成本和费用 第一百货与华联商厦的主营业务重合度高，资源交叉现象十分明显。进行合并后，存续公司可充分发挥协同效应，通过统一商品的
9、采购与管理、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等，形成系统、科学的管理流程，显著降低企业的运营成本和各项费用，进而提高公司的盈利能力，给股东更多回报。(2)多品牌集约管理，促进合并综合效应 品牌对于商业企业而言，意味着与众不同的时尚品味、优良周到的服务品质、独特多变的进货渠道和忠诚可信的固定消费群体，在瞬息万变的市场中，要想牢牢把握住消费者的未来需求，必须以企业强大的品牌形象作为支持。 第一百货和华联商厦分别拥有许多著名品牌，在这次合并后，这些品牌都被保留下来，公司根据各品牌在消费者心目中的具体形象，按照品牌的业务特征，各有侧重，分业态、分重点实施资源集约，强化管理集约，通过品
10、牌产品之间的共性联动进行多种品牌结合的经营。通过品牌管理的集约和资源的充分共享，增加公司的无形资产，树立其在百货业的稳固地位。(3)发挥规模经济效应，提高行业集中度华联商厦和第一百货合并后，有利于发挥规模经济效应，提升存续公司的市场份额，提高行业集中度，增强存续公司的竞争力。(二)合并双方的基本财务情况根据审计报告，第一百货2003年度实现主营业务收入26642982万元，利润总额1249530万元。截至2003年12月31日，第一百货的总资产为36731137万元，净资产为17234354万元。每股收益为012元，每股净资产296元。从各项盈利能力指标看，近年来，第一百货主营业务利润率逐年递
11、增，由2001年的l874增至2003年的2093，说明主营业务利润水平逐渐提高。华联商厦2003年度实现主营业务收入15010403万元，利润总额9567313043元。截止到2003年12月31日，华联商厦的总资产为229798536478元，净资产为150939502470元。每股收益为020元，每股净资产为357元。近年来，华联商厦主营业务利润率、销售净利润率也逐年递增，主营业务利润率由2001年的1094增至2003年的1936，销售净利润率由2001年的354增至2003年的557。两家上市公司的基本财务情况分别见表1和表2。第一百货2001-2003年收入及主要盈利能力指标单位：
12、元表2 华联商厦2001-2003年收入及主要盈利能力指标 单位：元(三)合并过程第一百货和华联商厦的合并过程及相关法定程序见表3。表3第一百货和华联商厦的合并过程及相关法定程序贤料来源：表中内容摘自上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书。(四)吸收合并方案的关键内容1整体合并思路本次合并为第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦的法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入第一百货。合并后存续公司为第一百货，但是合并完成后存续公司更名为上海百联集团股份有限公司(以下简称百联股份)。2换股比例在上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有
13、限公司董事会关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明书中，对合并的折股比例说明如下：.鉴于我国上市公司存在股权分置情形，本次合并涉及合并双方非流通股股东和流通股股东四方利益，由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断，因此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。具体来说，在两家上市公司的合并中，非流通股折股比例以每股净资产为基准，流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值(以下简称加权股阶均值)为基准。由于未分配利润已包含在净资产中，所以在确定非流通股折股比例时未单独考虑未分配利润的影响。由于流通股
14、股价未包含未分配利润的因素，因此在确定流通股折股比例时考虑了未分配利润对加权股价均值的影响。在此基础上，合并双方还考虑了商用房地产的潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素，以计算预期的增长加成系数，最终确定折股比例。根据双方的各项指标，最终确定了54的加成系数。具体来说，合并双方流通股和非流通股的折股比例计算如下：(1)非流通股折股比例的计算。经审计，截至2003年12月31日第一百货的每股净资产为2957元，华联商厦的每股净资产为3572元。将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式：即非流通股折股比例为1：1273，也就是华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流通股换取1273股第一百货的非
15、流通股。(2)流通股折股比例的计算。截至2004年4月6日，第一百货前30个交易日加权股价均值为869元；华联商厦前30个交易日加权股价均值为891元。截至2003年12月31日，第一百货每股未分配利润为011元，华联商厦每股未分配利润为039元。由上式可得：因此，合并双方将流通股折股比例确定为1：1114，即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1114股第一百货的流通股。3本次合并方案中对中小股东权益保护的特别设计在合并方案中，对处于弱势地位的中小股东权益的保护很重要，尤其在中国目前的制度环境下。除了上文中所提到的在换殷时分别流通股和非流通股制定不同的折股价格外，在本次合并方案中，还出台了许多旨在保护中小股东权益的一些特别设计，主要包括现金选择权方案、关联股东回避表决方案、
