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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-date秘书三级法律法规第一章 职业道德概述法律法规第一章 公司法第一节 公司和公司法概述公司一、概念公司：由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。什么叫法人？法人是社会组织在法律上的人格化。特点：法人不是人，是一种社会组织；法人享有民事权利能力和民事行为能力；法人具有独立的财产；法人能够独立的承担民事责任。（书P285）公司是依照公司法的规
2、定设立的以盈利为目的的企业法人。（合伙公司）二、特征1、公司是股权式企业由投资者按股出资、按股享受权利和承担责任与风险2、公司实行有限责任股东以其出资额或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任3、严格的法定性无论外部形态还是内部结构，都须严格依照公司法等办理（书P285）公司的3个基本特征：公司是以盈利为目的的企业法人组织；公司是以股东的投资为基础设立的；应依法成立，应符合法定的实质要件，遵循法定的程序，履行规定的申请和审批登记手续。三、公司分类：1、财务责任：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司2、财产所有制：国营公司、集体经营公司、私
3、营公司、混合公司3、体制结构：总公司与分公司、母公司与子公司4、信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公司5、股票发行方式：封闭式公司（不上市公司）、开放式公司（上市公司）6、国籍：本国公司、外国公司、跨国公司7、我国：有限责任公司、股份有限公司按出资人的责任形式分无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。按公司在控制与被控制关系中所处的地位分母公司和子公司。按公司在管辖和被管辖关系中所处的地位分总公司和分公司。按公司国籍分本国公司和外国公司。公司法照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。一、概念：依据我国公司法设立、由两个或两个以上的股东出资组成的、以营利性经营
4、活动的企业法人。二、调整对象1、公司的全部组织关系发起人相互间、股东相互间、股东与公司相互间、公司内部组织机构相互间、公司与国家经济行政机关相互间。2、公司的部分经营关系、一般与公司组织关系有密切关系的经营关系。三、特征1.从内容看：组织法与行为法相结合的法律2.从体例看：实体法与程序法相结合的法律3.从规范性质看：强制性与任意性规范相结合的法律4.从其确认的各种规则看：具有一定国际性的国内法四、我国公司法中华人民共和国公司法共于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，经1999、2004、2005年三次修改，自2005年6月1日起施行。五、公司法的基本制度1、公司的名称和
5、住所：名称以文字表示公司性质和特点，两个以上字表示字号；住所是公司主要办事机构所在地。2、公司章程：具有约束力公司的成立日期：公司营业执照签发日期。内容：（1）公司内部关系的基本原则（2）公司经营范围（3）股东会定期会议召开时间（4）董事任期，董事长（副）产生（5）监事会职工代表的比例（1/3）（6）一人有限公司出资额3、公司的权利能力和行为能力权利能力公司依法享有的权利与义务；行为能力公司按自己意志依法独立进行生产经营活动取得的权利与义务。4、公司资本：以盈利为目的聚集在公司法人名下的财产。注册资本、发行资本、认购资本、实缴资本。5、公司的财务制度和会计制度财务制度：资金管理、成本费用计算、
6、营业收入分配、货币管理、财务报告、清算和纳税。会计制度（财务制度的具体实现）：会计记账、会计核算和会计监督。第二节 有限责任公司一、概念由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。二、特征： 1、股东责任的有限性；2、股东出资的非股份性；3、公司资本的封闭性；4、股东人数的限制性；5、公司组织的简便性。三、有限责任公司设立程序1、公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商，经代表23以上表决权的股东通过。2、外部进行设立登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章
7、程、验资证明及关于法律法规的批准文件，向公司登记机关申请设立登记。四、有限责任公司的资本制度1、全体股东出资额的总和，经登记=该公司的注册资本（公司的自有资本）。注册资本+借贷资本=公司的投资总额（以货币单位表示）。 （标的）2、股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等出资。其中货币出资不低于公司注册资本的30。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。4、公司法不允许股东向公司转让股份，但允许向本公司的其他股东或者本公司股东以外的其他人转让股份。股东向外转让出资，全体股东半数同意，不同意转让的股东，购买该转让的出资，不购买，视为同意转让，经股东
8、同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。五、有限责任公司的股东一、范围除国家明令禁止或限制外，下列主体可以成为股东： 1、有权代表国家投资的政府机构部门 2、企业、事业单位、社会团体 3、自然人二、法律地位 1、股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。2、所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利 3、股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任六、有限责任公司的组织机构是指有限责任公司内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督公司有关部门的机构（1）最高权力机构股东会（定期：一年至少一次；临时：闭会时提议召开）（2）经营决策和业务执行机构董
9、事会或者执行董事 （3）经营管理机构总经理领导下的经营管理系统（4）监督机构监事会或监事（一）有限责任公司的股东会的职权1、经营决策权2、决定公司的经营方针和投资计划3、董事、监事确定权4、选举或更换董事、监事，决定其报酬5、董事会、监事会报告的审批权6、财务预决算审批权7、利润分配方案和弥补亏损方案的审批权8、增减资本和转让资本的决议权9、债券发行的决议权10、公司合并、分立、变更、解散等事项的决议权11、章程修改权12、对股东向股东以外的人转让出资的决议权有限责任公司的股东会的议事规则1、股东会分定期和临时会议两种。2、定期会议按章程规定按期召开，代表14以上表决权的股东和1/3以上董事或
10、监事可提议召开临时会议。3、股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前15日通知全体股东。4、会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定；但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表23以上表决权的股东通过。（二）有限责任公司的董事会 1、地位：公司的常设机关、经营决策机关；股东会决议的执行机关、公司的对外代表机关。2、有董事会：董事长=法定代表人 无董事会：执行董事（1名）=公司经理=法定代表人 任期不超过3年，届满可连任连选。3、职权 1、负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议2、决定公司的经营计划和投资方案3、制订公司的重要方案4、决定
11、公司组织事项5、制定公司基本管理制度（三）有限责任公司的经理 1、地位公司日常管理工作的负责人2、规定：由董事会聘任和解聘，对董事会负责；公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。可以列席董事会议。3、职权 列席董事会的人员：董事、经理、监事1、主持公司的生产经营管理工作2、组织实施董事会决议3、组织实施公司的年度经营计划和投资方案4、 拟订公司的管理机构设置方案和基本管理制度5、 制订公司的具体规章6、 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他管理人员（四）有限责任公司的监事会1、地位对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构2、组成：监事会成员不得少于3人。股东人数少、规模较小的，可
12、设12名监事。监事会=股东代表+职工代表（1/3）任期3年，届满可连任连选。董事、经理及财务负责人不得兼任监事，监事列席董事会议。3、职权 （1）检查公司财务（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正（4）提议召开临时股东会（5）公司章程规定的其他职权*董事、监事、经理任职资格的限制（以下情况无任职资格）1、无民事行为能力或者限制民事行为能力2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年3、担任因经营不善破产清
13、算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年5、个人所负数额较大的债务到期未清偿6、国家公务员七、一人有限公司（只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司）注册资本最低人民币10万，一次缴足公司章程规定的出资额。在公司登记中注明自然人独资或法人独资。不设股东会，编制财务会计报告（每一会计年度）。*国有独资公司1、法律地位国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司是
14、我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。2、特征（1）投资主体具有单一性和特定性。 （2）是一种特殊类型的有限责任公司。（3）不设股东会，权力机构为董事会。连带责任：1、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3、股东如不按公司章程足额缴纳出资的应承担违约责任。公司成立后，如发现作为出资的非货币的实际价明显低于公司章程所定价的，应由该股东补交其差额。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第三节 股份有限公司现代企业制度的基本组织形式一、特征 1.公司组织的资合性 2.资本募集的公开性 3.公司资本的股份性 4.股东责任的有限性 5.公司经营的独立性二、股份有限公司的设立方式1、发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。2、募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司，其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份）。公开募集的文件材料：招股说明书、认股书* 国有企业改建为股份有限公司时，发起人可少于5人，但应采取募集设立方式。三、股份有
