《上海城隍庙广场置业有限公司股权转让协议(ExecutionCopy)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海城隍庙广场置业有限公司股权转让协议(ExecutionCopy)（76页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、二零零六年四月二十六日YU GARDEN INVESTMENTS LTD.与上海豫园旅游商城股份有限公司上海复星商业投资有限公司上海豫园商城房地产发展有限公司有关上海城隍庙广场置业有限公司之股权转让协议通力律师事务所上海证券大厦南塔21楼上 海目 录条款标题页码1.释义22.转让股权53.卖方保证54.卖方承诺65.买方保证和银行保函96.先决条件及约定事项137.股权转让完成及交易对价的支付188.资料提供209.共同及连带责任2010.保密2011.排他性协商2112.转让2213.管辖法律和争议的解决2214.通知2215.费用2416.全部协议2417.可分割性2418.弃权2519.
2、不可抗力2520.违约责任2521.解除协议及卖方收购股权2622.语言和效力27附件一 公司资料29附件二 目标项目详情30附件三 卖方保证32附件四 银行保函(一)39附件五 银行保函(二)40附件六 合同41附件七 目标项目相关许可43附件八 交房条件44附件九 委托合同54附件十 目标项目规划图纸680521041/BL/sz/sz/D31本股权转让协议(“本协议”)由以下各方于2006年4月26日在中国上海签订:(1) YU GARDEN INVESTMENTS LTD., 一家根据巴巴多斯岛法律设立的有限公司, 其公司注册号为: 26362, 注册地址为: Erin Court,
3、Bishops Court Hill, St. Michael, Barbados (“买方”);(2) 上海豫园旅游商城股份有限公司, 一家依据中国法律设立的股份有限公司, 其营业执照注册号为: 3100001050243, 注册地址为: 上海市文昌路19号 (“豫园商城”);(3) 上海复星商业投资有限公司, 一家依据中国法律设立的有限责任公司, 其营业执照注册号为: 3101151019144, 注册地址为: 上海市东方路3715号 (“商业投资”); 和(4) 上海豫园商城房地产发展有限公司, 一家依据中国法律设立的有限责任公司, 其营业执照注册号为: 3101021007421, 注
4、册地址为: 上海市黄浦区旧校场路125号四楼 (“豫园房产”);(本协议中, 豫园商城、商业投资和豫园房产合称“卖方”)。鉴于: (A) 公司(定义见下文)为于1999年12月27日成立的有限责任公司。在本协议签署之日, 公司的注册资本为人民币壹亿叁仟伍佰万元(RMB135,000,000)。(B) China Real Estate Partners I, LLC、买方的关联公司(定义见下文)Cargill Financial Services Corporation (嘉吉金融服务公司)和卖方已于2005年11月14日签署了一份托管协议, 对保证金(定义见下文)的支付及托管进行了相应的安排
5、(“托管协议”)。(C) 买方的关联公司已根据托管协议支付了第一期保证金(定义见下文), 计壹仟零柒拾陆万壹仟叁佰叁拾陆点玖柒美元 (USD 10,761,336.97)。(D) 根据本协议所述条款和条件, 卖方希望出售股权(定义见下文); 买方希望购买股权 (定义见下文), 并由公司继续拥有其现有资产和经营其现有业务。(E) 买方和卖方同意就股权转让(定义见下文)作出若干陈述、保证和承诺。各方约定如下: 1. 释义1.1在本协议中, 下列黑体的术语应具有以下含义:“会计准则”指中国财政部制定的企业会计准则、企业会计制度及对其不时的修订、补充。“关联公司”就任何一方而言, 系指任何直接或间接控
6、制该方、被该方直接或间接控制或与该方直接或间接地被共同控制的任何公司、机构或其他实体, (控制一词就本定义目的而言, 系指直接或间接持有该实体至少百分之五十(50%)的表决权)。 “划拨土地”指公司通过政府行政划拨方式取得的国有划拨土地使用权(地号为: 上海市黄浦区豫园街道560街坊1/3丘), 详情见本协议附件二第1.2项。划拨土地位于目标项目的西北角。“审计师”是指毕马威会计事务所或由协议各方协商一致后指定为公司审计的其他注册会计师事务所。 “审计报告”指审计师以股权转让完成日为审计截止日就公司的财务状况出具的审计报告。“银行保函一”指买方或其关联方根据本协议第5.3款规定向卖方出具的银行
7、保函, 其条款和条件详见本协议附件四。“银行保函二”指买方或其关联方根据本协议第5.4款规定向卖方出具的银行保函, 其条款和条件详见本协议附件五。“工作日”指星期六、星期日以外的在香港和中国的银行均办理普通银行业务的日期。“买方承诺”指买方向卖方所作的如本协议第5.2款所规定的承诺。“买方保证”指买方向卖方所作的如本协议第5.1款所规定的陈述和保证。“公司”指上海城隍庙广场置业有限公司, 其详细资料列于本协议附件一。“股权转让完成日”指本协议第7.1款规定的“股权转让完成日”。“先决条件”指本协议第6.1款和第6.3款所规定的条件。“交易对价”是指股权转让款和公司在股权转让完成日后向豫园商城偿
8、还的人民币叁亿元(RMB 300,000,000)的建设借款(定义见本协议第4.2.4项), 共计人民币捌亿柒仟万元(RMB 870,000,000)。前述股权转让款和建设借款可根据本协议的约定调整。“费用”指任何性质的责任、损失、损害赔偿、费用(包括法律费用)及开支(包括税费)。 “产权负担”指任何抵押、质押、留置、选择权、出售权、优先权、优先购买权或任何性质的担保权益。“保证金”指买方根据托管协议存于托管账户的保证金及其孳生的存款利息。各方同意将托管协议项下的保证金总额调整为相当于人民币壹亿柒仟肆佰万元(RMB 174,000,000)的等值美元, 即第二期保证金相应调整为以人民币壹亿柒仟
9、肆佰万元(RMB 174,000,000)在第二期保证金支付时的等值美元金额减去托管帐户中的余额。“委托合同”指买方、公司和豫园房产就目标项目的后续建设管理事宜而与本协议同时签署的委托合同, 其条款和条件详见本协议附件九。“股权”指根据本协议, 将由买方向卖方购买的公司的100股权, 该股权所对应的公司注册资本为人民币壹亿叁仟伍佰万元(RMB135,000,000), 占公司注册资本的100%。“股权转让”指买方根据本协议受让豫园商城, 商业投资和豫园房产分别持有的公司15%、75%和10%的股权。 “托管账户”指依照托管协议开立的账户。“政府批准”指所需之中国政府对本协议所述股权转让相关事项
10、(含股权转让及/或公司注册资本的增加)的一切批文, 包括但不限于公司将获发的外商投资企业批准证书和新的营业执照。 “交房”指卖方根据本协议和委托合同约定完成目标项目的房屋验收和文件验收,其中“房屋验收”是指卖方根据本协议和委托合同约定完成目标项目的竣工验收、满足交房条件、并与买方共同签署目标项目的房屋验收确认书; “文件验收”是指卖方根据本协议和委托合同约定办理完成目标项目的新建商品房房地产权证, 将该新建商品房房地产权证正本交付给买方及与房地产权证相关的其他文件正本或副本; 房屋验收确认书签署日和文件交付日的较晚日为”交房完成日”。“交房条件”指目标项目房屋验收时需满足的条件, 详见本协议附
11、件八。“许可”指为公司进行目标项目的开发、建设及其物业租赁所需的许可、同意、授权、命令、保证、确认、允许、执照及批准。 “诉讼”指公司涉及的任何索赔、法律行动、法律程序、起诉、诉讼、检控、调查、查究或仲裁。 但是公司在其正常经营过程中发生的讨债活动中作为原告或申请人提起的诉讼除外。 “各方”指本协议各当事方, 单称”一方”。“中国”指中华人民共和国, 仅为本协议之目的, 不包括中国香港特别行政区(“香港”)、中国澳门特别行政区和台湾。“股权转让款”指人民币伍亿柒仟万元(RMB 570,000,000), 并可根据本协议条款和条件进行调整。 “人民币”或“RMB”指中国的法定货币。 “工商局”指
12、中国国家工商行政管理总局或其授权的地方各级工商行政管理局。 “卖方承诺”指卖方向买方所作的如本协议第4条规定的承诺。“卖方保证”指卖方向买方所作的如本协议附件三所规定的陈述和保证。“社保基金”指在中国的用人单位必须为其员工缴纳的养老金、住房公积金、失业保险、医疗保险以及中国政府不时规定的任何其他社会保障基金。 “税费”指任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释。 “目标项目”指公司于中国上海市黄浦区豫园街道560街坊1/3丘地块开发的商业房地产项目“城隍庙广场”(建设工程规
13、划许可证暂定名), 包括该项目的土地使用权、建筑物、构筑物、装修、装备和与该项目有关的其它资产(详见附件二)。 “美元”或“USD”指美利坚合众国法定货币。1.2标题各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释。1.3提及1.3.1本协议中提及中国的法律时应包括中国政府部门(包括中央和地方)颁布的任何法律、法规、规章和规范性文件。提及法律时应解释为包括对那些不时经修订或变更的条款的提及。对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关合同。1.3.2本协议中, 单数词汇可以解释为包括复数, 反之亦然; 表示阳性的词汇也包括所有性别, 反之亦然。1.4附件本协议的全部
14、附件构成本协议不可分割的一部分。2. 转让股权2.1 卖方和买方同意, 豫园商城、商业投资和豫园房产分别将其持有的公司15%、75%和10%的股权转让给买方。2.2 除非本协议另有约定或各方协商一致对股权转让款有进一步的调整, 股权转让款为人民币伍亿柒仟万元(RMB 570,000,000.00), 由豫园商城、商业投资、豫园房产按其转让股权的比例分配, 即豫园商城人民币捌仟伍佰伍拾万元(RMB 85,500,000.00)、商业投资人民币肆亿贰仟柒佰伍拾万元(RMB 427,500,000.00)、豫园房产人民币伍仟柒佰万元(RMB 57,000,000.00)。 3. 卖方保证3.1卖方连
15、带及分别按本协议附件三向买方作出保证。 3.2卖方确认, 买方依据卖方保证和卖方承诺而签订本协议。每一项卖方保证或卖方承诺均应被视为是独立作出的, 并且除有明确的相反意思表示外, 不受对任何其他卖方保证或卖方承诺条款或本协议任何其他条款的参考、或根据任何其他卖方保证或卖方承诺条款或本协议任何其他条款的推论的限制或约束。3.3卖方保证应被视为在本协议签署日至股权转让完成日(包括该签署日和股权转让完成日)根据当时存在的事实和情况持续作出, 即卖方应确保在前述期间所有卖方保证始终是真实、准确和完整的。3.4各方同意, 除卖方已在本协议签署日适当向买方作出书面披露之外, 如卖方保证在任何方面被证实是不真实
