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1、再谈船舶融资(SHIP FINANCE)与重新融资(RE- FINANCE)(下)Smooth Bay船舶融资模式介绍债务融资(the Debt Finance)、中间融资(the Mezzanine Finance)、与所谓的租赁(the Leasing)模式。所谓的股权融资模式,即是让借贷银行直接参与借款人的营运风险,即本于有福 同享,有难同当的观念,然若要实现其投资利益,则必须出脱其持有股份,始得为之。又 股权融资的模式,更可分为以下四种主要模式:一、所有者权益与现金流融资(the Owners Equity and Cash Flow Finance)此即船舶所有权人以其它船舶的收益或
2、其它收入来源来融资。换句话说,即是所谓的自 有融资(the Self-financing)。虽然过去这种模式颇为盛行,但现今已消声匿迹矣。二、权益合伙(the Equity Partnerships)另一个传统的船舶融资方式,即为邀请合伙人加入融资行列,祇是这样的模式业已式微 矣!三、私募基金(the private placement)通常如是基金的运作方式,即是在所谓的避税天堂里(the Tax Heaven)设置一公司, 并藉由公开贩卖公司股权的方式募集资金以融资船舶。四、公开募集第4种取得融资资金的方式,即为透过几个主要的债券市场来募集。祇是如是作法受限 于严峻的证券规范,因此成交不易
3、。至于第二种的融资模式:债务融资(the Debt Finance)可说是现在最普遍的船舶融 资方式,其藉由一有效可执行的融资合约,贷方在预定的期间内收取还款本金与利息的收益。中间融资(the Mezzanine Finance)则为一介于既有股权融资,亦有债务融 资元素的融资方式。由于如是融资的代价较高,因此利率大多高于LIBOR,且因结构复杂, 所以亦被谑称为高技术性融资架构。租赁模式,通常系安排以租购方式为之(a Hire Purchase arrangement), 船公司透过租船的方式向名义上的船舶所有权人承租。而这里所谓的名义上船东(the Nominal Owner),事实上即为
4、借贷银行的化身(通常为一大型公司的子公司,亦或保险 公司,能够透过如是架构安排而获得税赋上的扣抵利益,而这样的模式有时候亦为债务融 资的替代方案)。租赁模式的运作方式,通常系将船舶的承购权,由船公司在未正式交船 前即转予融资银行,然后再由银行于交船后转租予船公司(而租赁的方式可以为光船租赁(a Bareboat Charter),亦或是长期性的论时佣船(a Long Term Time Charter)。祇是这样的 佣船合约,与传统的光船租赁合约,或是NYPE论时佣船合约有极大的不同,因此,基本上 其运作上系饶富技术性的。因为在这样的操作模式下,其赋予承租人(即船舶营运人)有百分 之百操控船舶
5、的能力,祇留下税赋上的利益予船舶所有权人享受(藉由船舶的折旧来抵充其 利润)。有时候船公司所有权人亦会拿出些许税赋上所获得的利润,而改以租金折让的方式 回馈给承租的船公司,可说是雨露均沾,共谋其利矣。如是融资模式最主要的利基,即是其提供较长的融资期间,可长达25年(甚至更久)且 船东得享有税上的利益。然事情总有所谓的一体两面,相对地承租的船公司被绑在长期 的租赁期间内不得动弹,且税法常常改弦易辙亦是不争的事实。因此承作如是架构,必需预 先做好风险评估,始为上策。船舶融资主要变动因素考虑不管采取什么样的船舶融资架构,以下几项变动因素势必成为借贷双方预先要思考的几 个方向:一、融资期间大型船公司可
6、以取得的融资期间约可达8至12年,邮轮产业则可能更长,约可达15 年。二、贷款成数视船舶的种类、年限、银行间的市场竞争,通常最高的贷款成数约可达8成。三、还款时程通常每期还款金额的总数均会均等,且在欧洲地区通常系每半年还款一次,而美国地区 则流行月付方式。第一次还款则通常安排在拨款后一年才开始。然如果借款人无法配合如是 还款时程者,亦可变通改采Balloon RepaymentJ (漂浮式还款)的方式(注2),亦即还款 的成数到最后几期会较前面几期为大。四、币别目前船舶贷款最常使用的币别仍为美元,然随着美元的持续看贬,取而代之的欧元则被 视为明日之星。谁知道过不久之后,最常用的币别会从美元转为
7、欧元呢?当然 在目前的情况下,为了规避币别所可能产生的风险(the Hedge),银行最常用的方式即为FCurrency SWAPJ (外汇换汇交易)或Currency Options(外汇选择权)。五、利率通常船舶贷款的利率均是浮动的(a Floating Rate Basis),而非固定式的, 而贷款银行通常的报价即为其取得资金成本再加码上去,通常使用的基准为6个月的 LIBOR(即伦敦银行同业拆放利率,the London Inter Bank Offering Rate)而该同业 间的拆放利率,则可自德励财富信息(Telerate)3750页画面,或是路透社J (the Reuters
8、) 的LIBOR01画面,或是彭博(the Bloomberg)的3745页画面中查得。六、费用贷款合约签署后,正式提款前,通常银行会要求借款人缴交15到25码不等(即 0.15%0.25%)的承诺费(the Commitment Fee),其主要的目的即为避免届时借款人若无 法达成贷款合约所订定的停止条件,遂造成主办行无法向联贷行交待的糗事,亦趁机弥 补银行的机会成本损失(the Lost of Opportunity Cost)。另外,银行亦会酌收约60码的管理费(the Management Fee)或安排费(the Arrangement Fee)(或称期前费(the Front En
9、d Fee),以作为其努力安排融资联贷银 行的代价,且通常要求支付如是费用的期日,均为联贷合约签署之日。至于所谓的后谢金 (the Tail End Fee),则比较少见矣。七、安排联贷银行对于融资金额偏高的案件,为了分散风险,通常会找几家银行一起承贷,而为首的 银行通常即为所谓的安排银行(the Arranger)(或称主办银行(the Leading Bank) 0八、利率与币别的避险为了降低利率与币别的变动风险,或许利率可以预先要求为固定利率,或即使是采 浮动利率亦可想办法预先设定上限,或以SWAPS(交换契约,掉期交易),Options (选择权)的方式,以规避风险。货币的避险,亦可以
10、采取相同的技术为之。九、担保诚如前述,船舶融资担保可以为参与融资船舶的第一顺位抵押权,亦或是姐妹船的抵押 权设定、营业收入的让与、保险的让与、母公司(或个人)的保证等等方式。十、承诺这里所谓的承诺,即为大家所熟悉的停止条件(the Condition Precedent), 亦即所谓的融资合约须待停止条件成就时,始正式生效。而一般的停止条件则包括: 提供年度财报、最低负债比例、维持适当的资本额与净值、额外担保品的提供(假设船价低 于未偿还贷款额若干成数时)。以上系仅就一般船舶融资合约常见的条款做一概述,然针对个案则银行恐怕亦会有某些 特殊的需求,譬如说融资船舶的数量若不祇有一艘,而是同时有二艘
11、以上时,则银行多会要 求所谓的交叉担保(the Cross Collateralization)(即A船担保B船在融资合约里的履 行义务,而相同地B船亦担保A船在其融资合约里的履行义务)。另外,银行亦常会要求借 款人遵照其行之有年的制式条款(the Boiler-Plate Clause)(譬如说:提供未签证的财 务半年报、准据法与管辖权的约定等),否则即不同意借贷,祇是这样的要求大多须视市场 的供需情况而定。债务融资(the Debt Finance)的架构一、常见的4种债务融资方式诚如前述,债务融资(the Debt Finance)可说是目前船舶融资市场上最为普遍 实行的融资架构之一。事
12、实上,债务融资可以透过许多种方式为之:一为在资本市场上 以发行债券(the Bonds)的方式取得所需要的资金。祇是要发行债券,发行公司必须符合若干条件始得为之。因此,船公司若能取得较好的信用评比,则对于资金的募集更有所谓 的加乘效果,自不在话下。至于在早期的60年代,由于造船市场的疲弱不振,爰有日 本造船厂趁势崛起,其更结合当时日本政府策略性的辅助,以进出口输出资金的项目融资方 式,提供融资成数较高与贷款利率较低的船舶项目融资方式。祇是这样的造船信用基金 (the Shipbuilding Credit)运作方式,在后来因为南韩与中国大陆造船厂竞相大幅削价竞 标的结果下,已不再具优势矣。另外
13、一种债务融资方式,即为透过一些退休基金(the Pension Fund),保险公司(the Insurance Company)或租赁公司(the Leasing Company)以取得贷款的资金。祇是透过这样 私募方式(the Private Placement of Debt)所取得的融资,其资金取得成本恐较一般 为高而已。然其亦并非一无是处,私募方式的固定利率与较长的融资期间则为 其优势。至于第4种方式:透过商业银行联贷(the Commercial Bank Loans and Syndication Loans)则可能系债务融资里最常见的方式了,接下来我们即以银行联贷案的作业流程
14、与借款船公司应考虑的风险这两个项目,来探究这个最广为大家所运用的船舶融资方式。二、银行联贷案的作业流程通常借贷双方在期初作业中,会针对一些重点项目:譬如说借贷总额、融资期间、利率 与承诺/停止条件(the Covenants/the Condition Precedent)等,先为沟通。接下来,双方 则会就所谓的安排费(the Arrangement Fee) 承诺费(the Commitment Fee)、杂 项支出、后谢金(the Tail-end Fee)暨律师费用等再为确定。等到以上各项议题 双方之间有了共识后,就会签署所谓的the Mandate LetterJ (委托书)(或比较为
15、大家所熟知的the Term Sheet J (条款清单),来做为接下来签署融资合约的蓝图(the BluePrint)。若融资案规模较大时,则银行会组成所谓的银行团联贷,而其中最主要的参贷银 行则会成为所谓的主办行(the Lead Arranger),统筹负责联络参贷银行间的行政事 务。至于向借款人所收取的安排费用,则由主办行依照各家参贷银行的参贷比例分 配之。另外融资合约稿本的制作,则通常系由银行所指定的律师为之;至于联贷银行间则另 有专门的合约来规范彼此间的权利义务关系,通常我们都统称这个合约为代理合约(the Agency Agreement)或参贷合约(the Participation Agreement),但事实上主办行 与其它联贷行间的法律关系,并非本人与代理人之间的关系(the Agency),而系所 谓的信托关系(the Trustee) 0换句话说,即联贷行将其权利信托予主办行,由其 代为行使(注3)。当融资合约稿本大势抵定后,则会送交借款的船公司审阅。经过来来往往的意见交换与 沟通后(通常须历经3到4个月的期间,当然实际上仍须视个案而定),经标示(Mark-up) 修改处的船舶融资贷款合约最终