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1、再谈船舶融资(SHIP FINANCE)与重新融资(RE- FINANCE)(下)Smooth Bay船舶融资模式介绍债务融资(the Debt Finance)、中间融资(the Mezzanine Finance)、与所谓的租赁(the Leasing)模式。所谓的股权融资模式，即是让借贷银行直接参与借款人的营运风险，即本于有福 同享，有难同当的观念，然若要实现其投资利益，则必须出脱其持有股份，始得为之。又 股权融资的模式，更可分为以下四种主要模式：一、所有者权益与现金流融资(the Owners Equity and Cash Flow Finance)此即船舶所有权人以其它船舶的收益或
2、其它收入来源来融资。换句话说，即是所谓的自 有融资(the Self-financing)。虽然过去这种模式颇为盛行，但现今已消声匿迹矣。二、权益合伙(the Equity Partnerships)另一个传统的船舶融资方式，即为邀请合伙人加入融资行列，祇是这样的模式业已式微 矣!三、私募基金(the private placement)通常如是基金的运作方式，即是在所谓的避税天堂里(the Tax Heaven)设置一公司， 并藉由公开贩卖公司股权的方式募集资金以融资船舶。四、公开募集第4种取得融资资金的方式，即为透过几个主要的债券市场来募集。祇是如是作法受限 于严峻的证券规范，因此成交不易
3、。至于第二种的融资模式：债务融资(the Debt Finance)可说是现在最普遍的船舶融 资方式，其藉由一有效可执行的融资合约，贷方在预定的期间内收取还款本金与利息的收益。中间融资(the Mezzanine Finance)则为一介于既有股权融资，亦有债务融 资元素的融资方式。由于如是融资的代价较高，因此利率大多高于LIBOR，且因结构复杂， 所以亦被谑称为高技术性融资架构。租赁模式，通常系安排以租购方式为之（a Hire Purchase arrangement）, 船公司透过租船的方式向名义上的船舶所有权人承租。而这里所谓的名义上船东（the Nominal Owner），事实上即为
4、借贷银行的化身（通常为一大型公司的子公司，亦或保险 公司，能够透过如是架构安排而获得税赋上的扣抵利益，而这样的模式有时候亦为债务融 资的替代方案）。租赁模式的运作方式，通常系将船舶的承购权，由船公司在未正式交船 前即转予融资银行，然后再由银行于交船后转租予船公司（而租赁的方式可以为光船租赁（a Bareboat Charter），亦或是长期性的论时佣船（a Long Term Time Charter）。祇是这样的 佣船合约，与传统的光船租赁合约，或是NYPE论时佣船合约有极大的不同，因此，基本上 其运作上系饶富技术性的。因为在这样的操作模式下，其赋予承租人（即船舶营运人）有百分 之百操控船舶
5、的能力，祇留下税赋上的利益予船舶所有权人享受（藉由船舶的折旧来抵充其 利润）。有时候船公司所有权人亦会拿出些许税赋上所获得的利润，而改以租金折让的方式 回馈给承租的船公司，可说是雨露均沾，共谋其利矣。如是融资模式最主要的利基，即是其提供较长的融资期间，可长达25年（甚至更久）且 船东得享有税上的利益。然事情总有所谓的一体两面，相对地承租的船公司被绑在长期 的租赁期间内不得动弹，且税法常常改弦易辙亦是不争的事实。因此承作如是架构，必需预 先做好风险评估，始为上策。船舶融资主要变动因素考虑不管采取什么样的船舶融资架构，以下几项变动因素势必成为借贷双方预先要思考的几 个方向：一、融资期间大型船公司可
6、以取得的融资期间约可达8至12年，邮轮产业则可能更长，约可达15 年。二、贷款成数视船舶的种类、年限、银行间的市场竞争，通常最高的贷款成数约可达8成。三、还款时程通常每期还款金额的总数均会均等，且在欧洲地区通常系每半年还款一次，而美国地区 则流行月付方式。第一次还款则通常安排在拨款后一年才开始。然如果借款人无法配合如是 还款时程者，亦可变通改采Balloon RepaymentJ （漂浮式还款）的方式（注2），亦即还款 的成数到最后几期会较前面几期为大。四、币别目前船舶贷款最常使用的币别仍为美元，然随着美元的持续看贬，取而代之的欧元则被 视为明日之星。谁知道过不久之后，最常用的币别会从美元转为
7、欧元呢？当然 在目前的情况下，为了规避币别所可能产生的风险(the Hedge)，银行最常用的方式即为FCurrency SWAPJ (外汇换汇交易)或Currency Options(外汇选择权)。五、利率通常船舶贷款的利率均是浮动的(a Floating Rate Basis)，而非固定式的， 而贷款银行通常的报价即为其取得资金成本再加码上去，通常使用的基准为6个月的 LIBOR(即伦敦银行同业拆放利率，the London Inter Bank Offering Rate)而该同业 间的拆放利率，则可自德励财富信息(Telerate)3750页画面，或是路透社J (the Reuters
8、) 的LIBOR01画面，或是彭博(the Bloomberg)的3745页画面中查得。六、费用贷款合约签署后，正式提款前，通常银行会要求借款人缴交15到25码不等(即 0.15%0.25%)的承诺费(the Commitment Fee)，其主要的目的即为避免届时借款人若无 法达成贷款合约所订定的停止条件，遂造成主办行无法向联贷行交待的糗事，亦趁机弥 补银行的机会成本损失(the Lost of Opportunity Cost)。另外，银行亦会酌收约60码的管理费(the Management Fee)或安排费(the Arrangement Fee)(或称期前费(the Front En
9、d Fee)，以作为其努力安排融资联贷银 行的代价，且通常要求支付如是费用的期日，均为联贷合约签署之日。至于所谓的后谢金 (the Tail End Fee)，则比较少见矣。七、安排联贷银行对于融资金额偏高的案件，为了分散风险，通常会找几家银行一起承贷，而为首的 银行通常即为所谓的安排银行(the Arranger)(或称主办银行(the Leading Bank) 0八、利率与币别的避险为了降低利率与币别的变动风险，或许利率可以预先要求为固定利率，或即使是采 浮动利率亦可想办法预先设定上限，或以SWAPS(交换契约，掉期交易)，Options (选择权)的方式，以规避风险。货币的避险，亦可以
10、采取相同的技术为之。九、担保诚如前述，船舶融资担保可以为参与融资船舶的第一顺位抵押权，亦或是姐妹船的抵押 权设定、营业收入的让与、保险的让与、母公司(或个人)的保证等等方式。十、承诺这里所谓的承诺，即为大家所熟悉的停止条件(the Condition Precedent), 亦即所谓的融资合约须待停止条件成就时，始正式生效。而一般的停止条件则包括: 提供年度财报、最低负债比例、维持适当的资本额与净值、额外担保品的提供(假设船价低 于未偿还贷款额若干成数时)。以上系仅就一般船舶融资合约常见的条款做一概述，然针对个案则银行恐怕亦会有某些 特殊的需求，譬如说融资船舶的数量若不祇有一艘，而是同时有二艘
11、以上时，则银行多会要 求所谓的交叉担保(the Cross Collateralization)(即A船担保B船在融资合约里的履 行义务，而相同地B船亦担保A船在其融资合约里的履行义务)。另外，银行亦常会要求借 款人遵照其行之有年的制式条款(the Boiler-Plate Clause)(譬如说：提供未签证的财 务半年报、准据法与管辖权的约定等)，否则即不同意借贷，祇是这样的要求大多须视市场 的供需情况而定。债务融资(the Debt Finance)的架构一、常见的4种债务融资方式诚如前述，债务融资(the Debt Finance)可说是目前船舶融资市场上最为普遍 实行的融资架构之一。事
12、实上，债务融资可以透过许多种方式为之：一为在资本市场上 以发行债券(the Bonds)的方式取得所需要的资金。祇是要发行债券，发行公司必须符合若干条件始得为之。因此，船公司若能取得较好的信用评比，则对于资金的募集更有所谓 的加乘效果，自不在话下。至于在早期的60年代，由于造船市场的疲弱不振，爰有日 本造船厂趁势崛起，其更结合当时日本政府策略性的辅助，以进出口输出资金的项目融资方 式，提供融资成数较高与贷款利率较低的船舶项目融资方式。祇是这样的造船信用基金 (the Shipbuilding Credit)运作方式，在后来因为南韩与中国大陆造船厂竞相大幅削价竞 标的结果下，已不再具优势矣。另外
13、一种债务融资方式，即为透过一些退休基金(the Pension Fund)，保险公司(the Insurance Company)或租赁公司(the Leasing Company)以取得贷款的资金。祇是透过这样 私募方式(the Private Placement of Debt)所取得的融资，其资金取得成本恐较一般 为高而已。然其亦并非一无是处，私募方式的固定利率与较长的融资期间则为 其优势。至于第4种方式：透过商业银行联贷(the Commercial Bank Loans and Syndication Loans)则可能系债务融资里最常见的方式了，接下来我们即以银行联贷案的作业流程
14、与借款船公司应考虑的风险这两个项目，来探究这个最广为大家所运用的船舶融资方式。二、银行联贷案的作业流程通常借贷双方在期初作业中，会针对一些重点项目：譬如说借贷总额、融资期间、利率 与承诺/停止条件(the Covenants/the Condition Precedent)等，先为沟通。接下来，双方 则会就所谓的安排费(the Arrangement Fee) 承诺费(the Commitment Fee)、杂 项支出、后谢金(the Tail-end Fee)暨律师费用等再为确定。等到以上各项议题 双方之间有了共识后，就会签署所谓的the Mandate LetterJ (委托书)(或比较为
15、大家所熟知的the Term Sheet J (条款清单)，来做为接下来签署融资合约的蓝图(the BluePrint)。若融资案规模较大时，则银行会组成所谓的银行团联贷，而其中最主要的参贷银 行则会成为所谓的主办行(the Lead Arranger)，统筹负责联络参贷银行间的行政事 务。至于向借款人所收取的安排费用，则由主办行依照各家参贷银行的参贷比例分 配之。另外融资合约稿本的制作，则通常系由银行所指定的律师为之；至于联贷银行间则另 有专门的合约来规范彼此间的权利义务关系，通常我们都统称这个合约为代理合约(the Agency Agreement)或参贷合约(the Participation Agreement)，但事实上主办行 与其它联贷行间的法律关系，并非本人与代理人之间的关系(the Agency)，而系所 谓的信托关系(the Trustee) 0换句话说，即联贷行将其权利信托予主办行，由其 代为行使(注3)。当融资合约稿本大势抵定后，则会送交借款的船公司审阅。经过来来往往的意见交换与 沟通后(通常须历经3到4个月的期间，当然实际上仍须视个案而定)，经标示(Mark-up) 修改处的船舶融资贷款合约最终
