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1、新三板法律法规目录（一）非上市公众公司相关法规41.1 非上市公众公司监督管理办法41.2全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法141.3 非上市公众公司监管指引第 1 号-信息披露191.4 非上市公众公司监管指引第 2 号-申请文件201.5非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款221.6非上市公众公司监管指引第 4 号股东超过200人审核规定22（二）全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准242.1 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）242.2 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行）37（三）全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则40
2、3.1 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定41（试行）413.2 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）483.3 全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则（试行）513.4 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）61（四）全国中小企业股份转让系统定向发行规定714.1 全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定714.2 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、74定向发行股票的审查工作流程74(五)全国中小企业股份转让系统业务指引755.1 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）765.2 全国中小企业
3、股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与80格式指引(试行)805.3 全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板885.4 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与115格式指引（试行）1155.5 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与124格式指引（试行）1245.6 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查128工作指引（试行）128（六）全国中小企业股份转让系统业务指南1616.1 全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务161备案申请1616.2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布163全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案163业务指南的通知1636.3 全国中
4、小企业股份转让系统关于定向发行情况166报告书必备内容的规定1666.4 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息169披露业务指南（试行）1696.5 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让172业务指南(试行)1726.6 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或173公司全称变更业务指南（试行）1736.7 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务174操作指南（试行）1746.8 全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司180股票分类转让变更业务指南（试行）1806.9 全国中小企业股份转让系统证券公司申请181主办券商相关1816.10 全国中小企业股份转让系统主办券商申请新
5、增182业务备案1826.11 全国中小企业股份转让系统主办券商申请终止182从事相关业务备案文件目录1826.12 全国中小企业股份转让系统主办券商名称183变更备案文件目录1836.13全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开183转让特别风险揭示书必备条款1836.14 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知1856.13 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知1872（一）非上市公众公司相关法规1.1 非上市公众公司监督管理办法中国证券监督管理委员会令（第 85 号）非上市公众公司监督管理办法已经 2012 年 5 月 11 日中国证券监督管理委员会第 17 次主席办公会议审议通过，现予公布
6、，自 2013 年 1 月 1 日起施行。中国证券监督管理委员会主席：郭树清2012 年 9 月 28 日 非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保 护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据证券法、公司法及相关法律法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司） 是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份 有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理
7、机制健全，履行信息披露义务。第四条公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会 计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信， 认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。第二章公司治理第六条 公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。第七条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制
8、 基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。第八条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。第九条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案 审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会 授权范围内对审议事项作出决议
9、，不得代替股东大会对超出董 事会职权范围和授权范围的事项进行决议。第十条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。第十一条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。第十二条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。第十三条公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。第十四条 公众
10、公司实施并购重组行为，应当按照法律、行 政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。第十五条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人 应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得 以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损 害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。第十六条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产 应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全， 不得损害公
11、众公司和股东的合法权益。第十七条 公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司 的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。第十八条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股 东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民 事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。第三章信息披露第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。第二十条 信息披
12、露文件主要包括公开转让说明书、定向 转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和 临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中 国证监会另行制定。第二十一条 公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计
13、师事务所审计。第二十二条 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报 告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。第二十三条 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他 证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查 文件，予以披露。第二十四条 发生可能对股票价格产生较大影
14、响的重大事 件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。第二十五条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义 务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法 披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。第二十六条 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并 指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。第二十七条 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当 以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
15、董 事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。第二十八条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息 披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。第二十九条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露 公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。第三十条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师 事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所 需资料，不得要求证券公司、证券服
