资本运营考点

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1、资本运营:是指企业所拥有的各种可以支配的资源，以资本的身份加入到社会经济活动中， 通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运 营，以实现最大限度资本增值的目标。投资银行:是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项 目融资等业务的非银行金融机构。财务战略是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优 势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与 创造性的谋划，并确保其执行的过程。风险资本:指对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于 股权融资的

2、资本。承担高风险为代价，追逐高利润。企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。企业之间的兼并与收购 行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行 为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。财务并购:是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业 务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级 以拓宽其融资渠道。（低价买、高价卖）杠杆并购:是指用自有的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活 动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。管理层收购:目标公司的管

3、理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结 构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。 股份回购：是指上市公司利用盈余所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身 已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。 托管经营:是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的 法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。资产剥离:是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与 股票混合形式的回报的一种商业行为。公司分立：指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会

4、决议分成两个以上的公司。EVA （经济增加值）:是扣除产生利润而投入的资本的成本后的利润。资本的特点:增值性、流动性、风险性、多样性。资本运营的形式:1、资本扩张方2、资本收缩方式3、资本重组方式4、租赁经营与托管经 营.5、无形资本经营6、知识资本运营7、股权资本运营资本运营与牛产经营的区别项目资本运营生产经营经营对 象经营对象是企业的资本及其 运动，追求资本增值。经营对象是产品及其生产销售过程，侧重企业经 营过程的使用价值方面，追求产量、品种的增多 和质量的提冋。经营领 域主要涉及资本领域，包括证 券市场、非证券的长期信用 资本的借贷，非证券的产权 交易市场。主要是产品的生产技术、原材料的

5、采购和产品销 售领域，包括生产资料市场、劳动力市场、技术 市场和商品市场。经营方 式通过资本的配置，盘活存量 资本，加速资本周转，提高 资本效益。通过调查社会需求，以销定产、以产定购，技术 研发，革新工艺设备，创名牌，开辟销售渠道， 建立销售网络等，增加产品品种和数量，提咼产 品质量，市场占有率和利润。实务中的股利政策:固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策财务战略的类型、具体内容和一般表现1、扩张型财务战略它是以实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略，为了实施这种财务战略，企业 往往需要在将大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债。 扩张性

6、财务战略一般会表现出”高负债、高收益、少分配”的特征。2、稳健型财务战略它是以实现企业财务绩效的稳定增长和资产规模的平稳扩张为目的的一种财务战略。实施稳 健型财务战略的企业，一般将尽可能优化现有资源的配置和提高现有资源的使用效率及效益 作为首要任务，将利润积累作为实现企业资产规模扩张的基本资金来源，对利用负债实现企 业资产规模和经营规模的扩张往往持十分谨慎的态度。所以，实施稳健型财务战略的企业的一般财务特征是适度负债、中收益、适度分配.3、防御收缩型财务战略它是以预防出现财务危机和求得生存及新的发展为目的的一种财务战略。实施防御性财务战 略，一般将尽可能减少现金流出和尽可能增加现金流入作为首要

7、任务。通过财务削减分部和 精简机构等措施，盘活存量资产，节约成本支出，集中一切可以集中的人力，用于企业的主 导业务以增强企业主导业务的市场竞争力。低负债、低收益、高分配,是实施这种财务战略 的企业的基本财务特征。并购的主要形式:企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。并购的类型:1、按双方所处的行业分类（1）横向并购 （2）纵向并购（3）混合并购2、从并购企业的行为来划分（1）善意并购（2）敌意并购3、按企业并购的付款方式划分1用现金购买资产2用现金购买股票3以股票购买资产4用 股票交换股票5债权转股权方式6间接控股7承债式并购8无偿划拨4、按并购动因分类（1）战略并购（2）财务

8、并购企业并购动因（案例题）1、获得规模经济优势:企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。 生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求， 在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在： 由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物 力和财力致力于新技术、新产品的开发。2、获取战略机会:购买未来的发展机会。为扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战 略是并购那个行业中的现有企业。直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免 了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直

9、接获得其在行业中的位置。3、发挥协同效应:在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可 能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新 市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税 收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能,使多种研究与开发部 门融合4、买壳上市:我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获 得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格。5、企业价值增值:通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，并购完成后市盈率维 持在较高的水平上，股价上升，提高了股

10、东财富价值。并购使得企业资信等级上升，筹资成 本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。 企业并购的四个阶段:前期准备阶段、并购策略设计阶段、谈判签约阶段、交割和整合阶段。上市公司并购过程1、企业决策机构作出并购的决议2、确定并购对象3、尽职调查并提出 并购的具体方案4、报请国有资产管理部门审批5、进行资产评估6、确定成交价格7、签署 并购协议8、办理产权转让的清算及法律手续9、发布并购公告并购资金需要量1、并购支付的对价2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出3、并购 交易费用4、整合与运营成本并购支付方式1、现金支付2、股票支付3、混合证券支付并购防御

11、战略：敌意收购中的防御战略：（一）提高并购成本1、资产重估2、股分回购3、寻找“白衣骑士” 4、“降落伞”计划（二）降低并购收益1出售“皇冠上的珍珠” 2毒丸计划3焦土战术4出售“皇冠之珠”（三）收购并购者：帕克门”战略（四）建立合理的持股结构1、交叉持股2、员工持股计划（五）修改公司章程1、董事会轮选制2、绝对多数条款并购整合的内容（1）战略整合（2）业务活动整合（3）组织结构整合（4）人事整合（5） 文化整合（6）核心能力整合分拆上市的条件：1、上市公司公开募集资金未投向发行人业务；2、上市公司最近三年盈利， 业务经营正常；3、上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及

12、 发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。4、发行人净利润占上市公 司净利润不超过50%； 5、发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6、上市公司及下 属企业董、监、高及亲属持有发行人前股份不超过10%。平衡计分卡（一）财务层面（二）客户层面（三）内部业务流程层面（四）学习与成长层面 绘制战略地图：第一步，确定股东价值差距。第二步，调整客户价值主张。第三步，确定价 值提升时间表。第四步，确定战略主题。第五步，提升战略准备度。第六步，形成行动方案。破产的基本程序：1、存在（或有）破产原因，向法院申请2、法院受理“破产申请”并公告，要求债权人登记债权；3、指定管理人接管债务人

13、财产；4、召开债权人会议，是否和解或重整；5、人民法院宣告债务人破产，依法进行破产清算和分配债务人财产。6、财产分配完毕，注销该企业。破产费用和共益债务的支付顺序：1、破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。2、债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。3、债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。4、债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院5、应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户 的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。