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1、简要论述新公司法的现代法人人格否认制度在我国，新修订公司法确立了现代法人人格否认制度，但 在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司 财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产 大量减少，严重损害公司债权人的利益，使公司债权人蒙受财产 损失，不利于交易安全，使债权人面临投资风险。本文针对这一 现象，论述了意在解决因股东滥用公司独立人格所产生的公司问 题的揭开法人面纱制度的观点，由于水平有限，欢迎指正。揭开法人而纱制度这是英美法系的称谓，在大陆法系国家则 称之为公司法人人格否认制度。该制度发轲于上世纪初，由美 国率先提出，是指为阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益
2、及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认给公司及 其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股 东对公司债权人或公共利益直接负责即由公司股东对公司行为 承担连带责任，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律 措施或制度。公司法人人格否认，是指为阻止公司滥用独立人格（滥用公司 的独立责任），就特定法律关系中的特定事实，否认公司与其股 东各自的独立人格（各自的独立责任），令股东直接对公司债权 人承担责任的制度。（要揭示含义）公司法人人格否认，又称为揭 开公司的面纱。是法人独立人格消灭制度以外的否认制度。公 司法第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使
3、股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益。公司滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。第64条规定：一人有限责任公司的 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务 承担连带责任。公司人格否认制度的适用效果是令股东与公司承 担连带责任。（二）增加了公司法人人格否认 或称为揭开公司面纱制度 的必要性修订后的公司法增加了公司法人人格否认 或称为 揭开公司 面纱制度的规定。该法在为
4、公司的设立和经营活动提供较为宽 松条件的同时，为防范滥用公司制度的风险，增加了公司法人 人格否认 制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即 丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任 的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。这一规定，为防 范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益, 维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排，公司法人人格否认 制度是法人制度的有益补充。（三）公司人格否认制度的适用的条件、注意事项和表现形式。人格否认制度的适用的条件1、有适格的主体既公司法人必须 事先取得独立人格。公司法人
5、人格之否认是以具有法人地位为前 提。无人格，自无否定之必要。2、存在滥用法人人格的行为, 3、股东滥用法人人格的不正当行为客观上损害了法人之债权人 的利益或社会公共利益亦即必须有损害事实存在。无损害，则 无救济。4、滥用独立人格的不正当行为与债权人的利益损害之 间存在着因果联系。5该制度必须在公司的财产不足以偿还公 司之债权人的债权时才能适用当然，适用公司法人人格否认，必须严格把握界限，适用修订 后的公司法法人人格否认的制度时注意两点：1、公司法人人格 否认制度适用特定的法律关系，不得扩大，也不能适用其他场合, 个案判定，由法官自由裁量2、公司法人人格否认制度适用滥 用法人人格地位的恶意股东，
6、对于善意股东没有任何影响。适用公司法人人格否认即股东对公司债务承担连带责任的表 现形式需要由最高人民法院按照严格掌握的原则，通过司法解释 作出规定至于适用公司法人人格否认即股东对公司债务承担连 带责任的具体形式，笔者从应试角度和理论角度列举6种公司法 人人格否认表现形式：1、注册资金不实，使公司资本不完整。2、 股东之间持股比例悬殊较大，大股东控制、操纵小股东。3、非 法人挂靠公司，以公司名义从事生产经营活动。4、以公司的设 立、变更逃避债务。5、母公司对子公司操纵和控制。6o公司的 人格混同。最后，要树立法人人格独立、股东责任有限并非绝对的观念， 因为，公司制度固然有其优越Z处，但却不能被拿来作为违法乱 纪，追逐个人私人，损害社会和他人合法权益的工具，公司法人 人格一旦被揭穿，股东、董事、经理滥用法人人格的，除对国家 承担行政、刑事责任外，还要对债权人承担民事责任。总之，这次修订后的公司法，确立和引入法人人格否认制度， 为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的 利益，维护市场经济秩序，具有重大意义。
