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1、框架合伙合同 合同编号甲方：法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：乙方：法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：鉴于： 1、甲方在陕西省具有良好的社会资源，乙方在政府规定出具三到五家关联公司配合摘牌的状况下，甲方可以保证乙方项目公司在无其她竞争，通过关联公司共同配合围标状况下获得位于咸阳市的土地（如下简称“目的土地”），招拍挂前，乙方提前注册关联公司。2、乙方为专注于高品质物业开发的房地产公司，拥有完善的组织架构和高效的管理及运营团队。为优化资源配备，达到共赢目的，甲乙双方经协商一致，就目的土地合伙有关事宜达到如下商定，以资双方信守。第一条 甲方披露的目的土地概况1.1目的土地概况 1.1.
2、1 目的土地座落于 ，净用地面积 ，用地性质为二类住宅用地，容积率不低于3.0不高于3.5，建筑密度不高于 ，无其她（政府部门特殊额外）配套建设规定，无限高规定。 1.1.2 目的土地现状 抵押状况：截至本合同签订之日，目的土地无任何抵押、担保等；1.2 本条所述的目的土地状况系甲方向乙方承诺和保证，甲方保证上述披露的信息均真实、精确、完整。第二条 合伙方式2.1 甲乙双方共同成立新公司（如下简称“项目公司”）作为目的土地竞买主体，甲乙双方根据合同溢价总额所占金额实际持有项目公司相应股份。2.2 甲方协调政府和有关部门与 月 日前对目的土地“招拍挂”（以“招拍挂”公示时间为准）。目的土地公示后
3、来，项目公司通过乙方几家关联公司配合围标的方式获得目的土地，并向政府部门缴纳获得目的土地的各项土地费用（涉及但不限于土地出让金、土地契税）。2.3 项目公司获得目的土地后（即目的土地国土证土地使用权人记载为项目公司），乙方按照甲乙双方商定价格回购甲方所持股份，甲方将其持有的项目公司所有股权转让给乙方。第三条 交易对价乙方获得目的土地的交易价款涉及如下两个部分：（1）、项目公司通过“定向摘牌”方式获得目的土地的土地出让金不超过 万元如下/亩；（2）、乙方获得甲方持有的项目公司所有股权的回购交易价款（如下简称股权转让款）为 万元/亩，股权转让款= 万元目的土地净用地面积（以目的土地国土证记载面积为
4、准）。 双方确认，股权转让款与目的土地规划指标，土地出让金有关，因规划指标不符合本合同第1.1条商定或目的土地公示价格高于 万元如下/亩，乙方有权随时解除本合同并不承当任何违约责任，甲方应自乙方告知之日起2个工作日内，无条件配合乙方解除资金共管手续，若乙方选择继续合伙的，则乙方有权调节股权转让款。第四条 资金共管及支付4.1 资金共管4.1.1 本合同签订之日起，甲乙双方共同成立项目公司后，乙方向项目公司开立的银行账户（甲方监章）划转人民币 万元作为诚意金，起利息归乙方那个所有。4.1.2 甲方保证乙方 月底之前与政府签订“框架合同”，甲方将前期工作完善，安排乙方与政府部门对接，拟定工组流程及
5、时间后，乙方在与政府签订“框架合同”前5个工作日，向乙方名义开立的银行账户（甲方监章，如下简称“共管账户”）划转股权转让款（股权转让款= 万元目的土地净用地面积）作为共管账户，在共管资金划出共管账户前，共管资金其利息归乙方所有。4.1.3 目的土地竞买保证金（如下简称“保证金”）由乙方缴纳，关联公司所需保证金由乙方缴纳。4.2 股权转让款支付 4.2.1 甲方保证项目公司于 月底前获得目的土地使用权（未免疑议，本处所述项目公司获得目的土地使用权是指项目公司获得目的土地“摘牌”成交确认书且公示结束、公示期内无任何第三方对此提出异议）且甲方将持有的项目公司所有股权工商过户登记至乙方名下后 个工作日
6、内，乙方向甲方支付至股权转让款的100%，即所有股权转让款。 4.2.2 甲方保证项目公司以土地部门办理最快周期内获得目的土地国土证。第五条 特别商定5.1 现目的地块手续手续办理主管部门为咸阳市管辖，如后期办理有关手续需在西咸新区办理，甲方需协助乙方办理所有后续手续。5.2 乙方支付甲方股权转让款时，将甲方应缴纳的有关税款代扣代缴税费20%。5.3 在本合同履行过程中，发生不可抗力、政策变化、规划调节（涉及但不限于目的土地规划指标变化）、目的土地被征收/征用/占用、被政府限制开发等情形，乙方有权解除本合同并不承当任何违约责任。5.4 本合同在操作执行过程中如遇特殊状况，甲乙双方须以补充合同进
7、行签订。第六条 违约责任6.1乙方未按合同商定支付股权转让款的，每逾期一日，乙方按应付金额的万分之三补偿甲方损失，逾期超过30日的，甲方未选择解除本合同，乙方应向甲方支付未付金额每日万分之三的补偿外，并向乙方主张6000万元违约金。6.2 在本合同生效后，甲方及甲方关联方不得就目的土地与其她任何第三方进行任何谈判，磋商、或签订任何合同、合同或达到任何合伙意向，否则，乙方有权解除本合同并不承当任何违约责任，同步，乙方有权解除本合同并不承当任何违约责任，同步，乙方有权向甲方主张6000万元违约金。但若乙方未按本合同的商定参与竞买，则本条规定的排她商定无效，甲方有权与其她第三方就项目地块的合伙事宜进
8、行协商并签订有关合同。且乙方应向甲方支付6000万元作为违约金。6.3 目的土地未按照本合同第2.2条商定期限挂牌拿到项目土地（以“摘牌”公示为准），则乙方有权单独解除本合同并不承当任何违约责任，甲方需在乙方解除合同告知送达后3个工作日内配合乙方解除共管账户共管，并按照万分之三/日向乙方支付资金利息（未免疑议，此处所述的资金利息的计算起始时间从乙方支付共管资金至共管账户当天起算）；若乙方选择继续合伙的，则甲方按照万分之三/日向乙方支付资金利息（未免疑议，此处所述资金利息计算起始时间从 月 日起算）。6.4 若目的土地正式“摘牌”结束后，项目公司未能获取土地，乙方有权立即解除本合同并不承当任何违
9、约责任，本合同解除后3个工作日内，甲方配合乙方解除共管账户并配合乙方收回乙方已支付的所有款项（涉及但不限于保证金）。6.5 本合同终结/解除后，因甲方不予配合乙方解除对共管账户共管，每逾期一日，甲方按照乙方向政府缴纳保证金的万分之三向乙方支付违约金。第七条 保密条款1、除非本合同另有商定或经对方批准，各方对其因履行本合同而获得的所有有关对方的多种形式的下列事项承当保密的义务：（1）、本合同的任何内容、合同的谈判状况；（2）、各方的商业秘密、任何商业信息、资料及文献内容。2、上述限制不合用于：（1）、在披露方披露时已成为公众一般可获取的资料和信息；（2）、并非因接受方的过错在披露后已成为公众一般
10、可获得的资料和信息；（3）、接受方可以证明在披露前已经掌握，并且不是从其她地方直接或间接获得的资料；（4）、任何一方根据法律规定，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。3、本条款所述的保密义务于本合同终结后应继续有效。第八条 告知发出任何告知均应写明本条所列的有关通讯地址，除非本合同另有商定，告知可以通过专人递送、邮件、传真或经公认的快递服务发出，并在下述条件下生效，如以专人递送或经公认的快递服务递送，虽然拒收亦视为送达，任何明确写明收件方通讯地址的告知在下列规定的时间被视为已合适送达：（1）、由专人递送的（涉及经公认的快递服务递送）
11、，交付至收件方的通讯地址时视为送达；（2）、由快递邮寄的，在投递后来的第三个工作日视为送达；（3）、由传真传送的，则于收到传真发出确认回执时视为送达；甲方确认有效的送达信息：收件人：地址：电话： 传真：乙方确认有效的送达信息：收件人：地址：电话： 传真：第九条 争议解决1、本合同的签订、效力、解释、履行及争议解决均受中国法律的管辖。2、各方就本合同发生任何争议，则任何乙方均可将有关争议提交给双方签约所在地有管辖权的人民法院。第十条 其她1、双方具有充足的法律权利、必须的权利、授权及批准，且已经履行所有必须的行动，以签订、交付和履行其在本合同项下的义务及完毕本合同项下的交易；本合同一经签订，即构成对双发合法、有效及具有约束力的文献；本合同上签字的双方代表拥有签订本合同的充足权利或授权。2、本合同一经甲乙双方签字、盖章后生效。本合同一式肆份，甲方、乙方各持贰份，具有同等法律效力。（如下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签约地点：签约时间： 月 日
