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1、新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作 。三、 法律服务的主要内容 接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。 本所为企业提供的主要法律服务内容如下： （一）企业改制
2、设立股份企业并规范之法律事务： （1）协助企业设计其改制方案； （2）审查并确认其改制方案的合法性； （3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议； （4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件； （5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见； （6）审查股份企业之发起人的主体资格条件； （7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系； （8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案； （9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议； （10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同； （11）协助起草有关土地使用权租赁协议； （1
3、2）审查股份企业的注册商标等无形资产情况； （13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议； （14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议； （15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议； （16）企业委托的其他事项。 （二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）： （1）协助企业建立企业法人治理结构； （2）对企业之高级管理人员进行企业法有关知识辅导； （3）对企业之高级管理人员进行证券法有关知识辅导； （4）根据股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则对企业之信息披露进行辅导； （5）
4、对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询； （6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等； （7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。 改制重组、设立股份公司 协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。 方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。 指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。 协
5、助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。 在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制法律意见书，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。 协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。 参与股份公司创立大会工作。 企业及中介机构要求的其他工作。辅导公司进入新三板 股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。 参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。 收集股份公司相关资料，依法进行全
6、面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的法律意见书。 参与起草股份报价转让说明书，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。 依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。 与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。 完成企业或中介机构的其他工作。挂牌后定向融资及持续的信息披露 解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询； 起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 对关联交易、同业
7、竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作； 审查推荐挂牌备案文件等法律文件； 审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施； 审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书； 协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。主板及中小板的主要法律规定有：首次公开发行股票并上市管理办法(2006年5月17日)深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)上海证券交易所股票上市规则(2008年修订）证券发行上市保荐业务管理办法（20
8、09年4月14日修订）中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2009年4月14日修订）截止到2009年8月1日已发布的创业板主要法律法规有：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2009年5月1日）深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2009年10月1日）证券发行上市保荐业务管理办法（2009年4月14日修订）中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2009年4月14日修订）创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009年7月15日）深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法（2009年7月15日） 挂牌企业需要提供的主要法律服务根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的
9、实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训1、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）；2、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则；3、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息
10、披露规则4、主办券商尽职调查工作指引；5、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法；6、中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法；（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业
11、设立有关的关联交易协议；（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：（1）协助企业建立企业法人治理结构；（2）对企业之高级管理人员进行企业法有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行
12、证券法有关知识辅导；（4）根据股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则对企业之信息披露进行辅导；（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。新三板与创业板、主板比较表 新三板与创业板、主板比较 项目 新三板 创业板 主板 主体资格 非上市股份公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力最近两年
13、连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 资产要求 无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20 股本要求 无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元 主营业务 主营业务突出 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化 实际控制人 无限制 最近2年内未发生变更 最近
14、3年内未发生变更 董事及管理层 无限制最近2年内没有发生重大变化 最近3年内未发生重大变化 成长性及创新能力中关村高新技术企业 “两高五新”企业 无限制 投资人具备相应风险识别和承担能力的特定投资者 有两年投资经验的投资者 无限制信息披露之定期报告 年报和半年报 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报 备案或审核 备案制 审核制 审核制 律师在私募股权投资基金运营中的作用 私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。 一、募集阶段的律师工作 律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有： 1、参与基金模式策划设计 目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各
