净资产折股实务中关注的几种问题净资产折股问题，原本觉得是一种很简朴的技术问题，后来看了某些文章和案例后，发现其实解决起来还是诸多需要注意的地方例： 公司是4月30为股改基准日，6月29拿到股份公司营业执照，正式变更为股份公司是不是要把原有限公司的实收资本，盈余公积和未分派利润变为股份公司的股本和资本公积？这个具体的会计分录应当怎么做呢？这笔分录是应当在5月做还是7月做呢？谢谢答：6月29日做账借：实收资本 资本公积 盈余公积 未分派利润 贷：股本 资本公积一、基本常识1、《公司法》第99条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额2、折股的基本：折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基本折算，而不是以合并报表的净资产为基本同步折股的净资产不能采用评估值，否则不能持续计算业绩3、在新公司法颁布后，折股比例可以低于1:1，而之前都是按照股本等于净资产，然后将净资产局限性1元的部分计入资本公积，其折股成果就五花八门4、国有公司的国有资产折股比例有个65%的最低限制，重要是为了避免国有资产流失。
而非国有资本没有严格的比例限制，但是一般会参照70%这个比例浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为比例为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）5、折股股份数，中小板规定发行前不低于3000万股，创业板规定发行前一年净资产不低于万元人民币，上市后的股本不低于3000万股6、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵？举例：某有限公司成立于，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500万整体变更时，经审计净资产为万，所有折为股本万股请问，能不能觉得整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资局限性情形？普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资局限性的瑕疵，因素重要在于：1、净资产万，折股万，并没有以低的折扣比例弥补；2、出资不实必须予以解决，需要补缴差额出资，一般用钞票方式补足，在报告期前3、由于账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规范，做实资本 二、净资产折股波及的税收问题这个问题也许是诸多公司面对的一道槛，由于改制的净资产折股金额一般均较大，按照目前税法，未分派利润或者盈余公积折股，视同股利分派，公司需代扣代缴20%的个人所得税从已披露的信息来看，除方圆轴承一家明确体现这样的信息：以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产，其他各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产。
1、资本公积、盈余公积及未分派利润中属于个人股东的部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税根据《国家税务总局有关股份制公司转增股本和派发红股征免个人所得税的告知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制公司用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分派，对个人获得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税②盈余公积及未分派利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制公司用盈余公积金及未分派利润转增股本属于股息、红利性质的分派，对个人获得的红股数额，应作为个人所得征税2、资本公积、盈余公积及未分派利润中属于法人股东的部份根据《国家税务总局有关公司股权投资业务若干所得税问题的告知》(国税发〔〕118号)规定，“除另有规定者外，不管公司会计账务中对投资采用何种措施核算，被投资公司会计账务上实际做利润分派解决(涉及以盈余公积和未分派利润转增资本)时，投资方公司应确认投资所得的实现”因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分派行为，按如下原则解决：② 本公积不属于利润分派行为，不缴纳公司所得税②盈余公积和未分派利润进行转增时视同利润分派行为不同于个人股东，公司制公司进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。
但如果法人股东与公司所合用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份 三、设立小股本的某些好处诸多公司都存在这样的一种状况，就是公司通过很近年的发展已经积累了数亿元的净资产，例如5亿，但是我的股本不想要那么大，例如就要2亿可以吗？这个问题还真不好回答，但是股本设立小的确还是有某些好处，固然这些好处并非是指引折股比例的原则，只是开阔下思路吧1、股本小最直接的效果就是提高每股收益这对于公司形象是一种较好的提高，毕竟诸多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；固然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的例如有一家中外合资公司就有过这样的想法，想折的股份尽量低某些，成果本地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了但是个人觉得，只要折合注册资本不不小于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应当不存在障碍，但的确是有粉饰每股收益的嫌疑此外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司近来一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低档错误2、股本小后来可以少提盈余公积公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。
例如股本一种亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，固然提取盈余公积金对于公司并没有什么害处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本3、股本小还可以少缴所得税根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分派利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少举例，如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积万、未分派利润3000万，总资产7000万如果折股为7000万股，那么缴税金额为（7000-注册资本1000-资本公积1000）*20%；如果折股为5000万股呢，则是（5000-1000-1000）*20%4、为上市之后股份分派预留空间上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎钞票分红和送股两种钞票分红会减少公司的资金积累，并且钞票分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过度关注钞票分红；采用送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；并且采用高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处在迅速发展的良好印象，其股价在二级市场的体现往往更优秀高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性，并且国外成熟的证券市场最佳的分红方案就是送股。
此外，如果后来公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较以便5、股本小的公司更有积极权多余的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际状况选择更为合适的时机进行转增股，享有更充足的积极权。