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1、保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引（试行）文号：保监发200753号颁布单位：中国保险监督管理委员会颁布日期：2006-07-04第一章 总 则第一条 为规范保险资金间接投资基础设施项目投资行为和操作流程，防范投资管理风险，维护保险资产安全，根据保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法（以下简称管理办法）等法律法规，制定本指引。 第二条 本指引所称债权投资计划（以下简称投资计划），是指受托人根据管理办法规定，发行投资计划受益凭证（以下简称受益凭证），向保险机构等委托人募集资金，投资基础设施项目，按照约定支付本金和预期收益的金融工具。第三条 委托人应当自主投资，自担风险；受托人应当及时
2、明示项目经营风险和投资风险，谨慎勤勉管理投资计划；托管人应当规范保管资产，监督投资计划运作；独立监督人应当维护受益人利益，监督受托人和项目方管理运营情况。第四条 中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）依法对投资计划设立、运作和清算等事项进行监督管理。第二章 发起设立第一节设立准备第五条 受托人设立投资计划前，应当做好下列基础工作： （一）综合考虑经济运行周期、宏观调控政策和产业政策等因素，研究确定投资计划； （二）审慎选择投资项目，确保所选项目符合管理办法规定条件； （三）全面评估投资风险，配备专业管理人员； （四）与其他当事人协商投资计划运作方案。第六条 受托人设立投资计划，确定投资项
3、目，发行受益凭证，应当做好下列工作： （一）开展尽职调查、评估项目风险、论证投资可行性，形成相关报告； （二）风险管理部门向董事会或者董事会授权机构出具书面意见，说明投资项目和业务流程合规性，阐述可能存在的各种风险； （三）董事会或者董事会授权机构，审议设立投资计划，形成有关决议；（四）委托监管机构认可的信用评级机构，评估受益凭证信用级别；（五）按照市场化原则，与项目方确定投资合同债权收益率，与委托人确定受益凭证期限和预期收益率；（六）拟定投资计划说明书、募集说明书、受托合同、托管合同、投资合同和监督合同等；（七）制定应急处理预案；（八）申请及其他相关工作。前款第（五）项投资合同债权收益率，应
4、当充分考虑国家法定利率、市场利率及其变化趋势，可以采取固定或者浮动方式确定。第七条 采用保证担保方式提高信用级别的，应当是本息全额无条件不可撤销连带责任担保，且担保人必须满足下列条件之一： （一）国家专项基金； （二）上年度国内信用评级 AA级以上的商业银行； （三）上年末净资产在 200亿元人民币以上的非金融机构。 用其他方式提高信用级别的，由监管机构另行规定。 第二节 申报材料第八条 受托人向中国保监会提交设立投资计划的申请材料，应当说明向委托人发行受益凭证总额、发行期限、预期收益和托管安排；具体说明投资方向、与项目方确定的资金用途、使用期限、债权收益率和担保情况。 投资计划所附投资合同、
5、托管合同应当为正式合同，并有经过监管机构审核生效的条款。第九条中国保监会受理后，对材料要件及内容完整性进行形式审核，并出具书面意见。形式审核包括但不限于董事会决议、项目合规性、风险评估报告、内部管理、相关合同、募集说明书、受益凭证要素和法律意见书等。前款募集说明书应当载明投资计划最低募集规模；投资合同应当约定受托人最低投资额度不低于合同金额一定比例，合同方能生效。中国保监会形式审核投资计划，不表明对该投资计划的价值和收益做出任何实质性判断、推荐或者保证，也不表明投资于该投资计划没有风险。第三节 募集发行第十条 受托人可以委托其他金融机构，或者自行推介投资计划。 推介应当说明投资计划设计原理和交
6、易结构，揭示投资项目主要风险和风险收益特征，标明受益凭证发行要素，披露风险承担原则和相关法律责任，明示专业律师出具的法律意见书。推介内容应当真实、准确、完整，不得有任何虚假，误导性陈述和重大遗漏。 第十一条 受托人完成推介事项后，应当与其他当事人签订投资合同、托管合同以外的其他法律文件，按照募集说明书约定，发行受益凭证。 受益凭证可以采用记账式、凭证式或者其他方式，载明票面价值、发行期限、票面收益率、发行机构、如约偿还本金和收益的条件等内容。 第十二条 受托人应当在投资计划形式审核后，个工作日内完成发行工作，并在发行结束 个工作日内，将发行情况上报中国保监会备案。发行情况报告至少包括发行规模、
7、认购名单、认购金额、验资证明、有关合同或者协议的复印件和市场反映等。第十三条 受托人未能在个工作日内发行投资计划，或者发行规模未达到本指引第九条第二款规定，应当停止发行，原核准文件自动失效。受托人应当在停止发行后个工作日内，将已经募集的资金，按照约定银行存款利率计算的利息，退还委托人。本息损失部分由受托人自行承担。受托人退还募集资金后个工作日内，将市场反映、失败原因、存在问题、退款情况和经验教训等书面报告中国保监会。 第十四条 受托人应当与托管人共同制定投资计划资产托管制度，确定资金划拨、授权方式、授权额度和操作流程，确保资产安全。 第十五条 受托人发行受益凭证，募集投资计划资金，应当按照有关
8、规定做好下列事项：（一）开立资产托管账户；（二）确认委托人认购资金到账；（三）建立委托人和受益人名册；（四）披露受益人名册及有关信息，协助受益人召开受益人大会。 第十六条 已经取得保险机构股票资产托管资格的托管人，自动获得投资计划托管资格。托管人应当将委托人认购投资计划资金，及时划入投资计划资产托管账户，向委托人、受托人出具资金到账证明。第三章 运作管理第一节项目管理 第十七条 受托人应当按照投资计划合同，实施项目管理，有关管理包括但不限于资金划拨管理、本息回收管理、项目建设运营管理、项目方与担保人管理等。第十八条 受托人实施资金划拨和本息回收管理，应当包括但不限于下列事项：（一）规范托管账户
9、资金划拨管理，与项目方约定，并按照投资合同、项目进程和用款计划拨付资金；（二）首次划款前，确认项目方自筹资金已经到位，审核已经取得开工许可证，核实担保合同或者其他增级信用措施已经生效，确定资金使用计划符合投资合同约定，审查其他必要合法证明文件；（三）严格审核每笔划款，核实与用款相关的所有商务合同或者其他依据；（四）及时向项目方和担保人发出还本付息通知，同时告知独立监督人，督促托管人将项目方偿还本金和利息计入投资计划资产托管账户；（五）项目方和担保人在规定时间内，未能及时偿还本息应当启动担保机制，保全资产。 第十九条 受托人应当在下列情况发生时，停止划款并视情况采取相应措施：（一）项目所在地发生
10、不可抗力因素，直接或者间接影响项目执行和经营管理，改变项目可行因素，大幅减少投资收益；（二）项目方用款申请不符合计划进度，项目方不按规定用途使用资金或者挪用资金；（三）项目方未做妥善的债务偿还安排，到期未支付利息及其他费用；（四）项目方或者担保人发生破产、兼并等重大经济变化，担保能力低于担保金额；（五）项目方实际控制人发生变更、未按期支付其他借款人利息、不能按时支付供货商货款；（六）其他需要停止划款情况。第二十条 受托人实施项目建设运营管理，应当包括但不限于下列事项：（一）项目建设期间，从划拨第一笔资金起，按照约定提交建设报告，具体分析评估项目进展情况；（二）项目经营期间，按照约定提交经营状况
11、报告、财务报告和相关资料，分析评估生产运营情况；（三）定期或者不定期实地考察，重点了解项目进展、资金使用、经营管理等情况，提出意见建议和解决方案；（四）项目方或者项目出现严重问题，危及资金安全，及时采取法律诉讼等措施，保全资产；（五）每年向受益人出具书面报告，报告项目进展、资金使用、经营管理、存在问题、还本付息及逾期项目催收金额等情况；（六）按照有关规定，完整保存项目文件资料，不得遗漏、丢失或者随意销毁；（七）其他相关事项。第二十一条 受托人实施项目方与担保人跟踪管理，应当包括但不限于下列事项：（一）按照投资合同约定，要求项目方报送上一会计年度经审计的财务报表，定期评估项目方资信状况；（二）按
12、照投资合同或者担保合同约定，要求担保人报送上一会计年度经审计的财务报表，全面分析担保人公司治理、资质信用、行业地位、财务状况、历史担保、偿债能力，提出相应对策；（三）定期核实已签担保有效性，确保无他项可能致使担保无效的权利存在；（四）与项目方和担保人沟通，定期或者不定期了解其人员变动、业务调整以及是否涉及重大案件和其他相关情况。第二十二条 托管人应当按照托管合同约定，接收项目方偿还本金和利息，及时准确划入投资计划资产托管账户，监督受托人履行项目管理职责。 第二十三条 独立监督人监督受托人、项目方运营管理项目，应当包括但不限于下列事项：（一）核对项目方向受托人提出的用款申请是否符合资金用途和实际
13、工程进度；（二）监督受托人核对银行对账单、发票、保险单、商检单和工程进度证明等划款依据，监督托管账户资金划拨指令执行；（三）监督、评估项目建设运营质量、风险、财务预决算等； （四）监督项目方还本付息资金准备及实际支付情况；（五）关注停止划款情形出现后，受托人处理情况，并报告受益人；（六）及时与受益人沟通，报告受托人和项目方管理情况，协助受益人提交议案。第二节 受益人大会第二十四条 受益人大会召开、提交议题和审议表决等会议事项，按照受益人大会章程执行，并遵守管理办法有关规定。受益人大会章程至少包括受益人大会职责、受益人权利和义务、议事规则、表决流程、信息披露和章程修改等。第二十五条受益人大会应当
14、审议、修改受益人大会章程、监督合同、投资计划设立费用、受益凭证本息兑付日期变更和其他约定事项。第二十六条 受益人大会应当由召集人整理会议纪要，出席大会的受益人或者其授权代理人应当签名确认。召集人应当将有关议案、大会决议、出席会议人员签名册、受益人授权委托书和会议纪要等送受托人存档，并报送托管人和独立监督人。第二十七条 受托人可以应受益人大会召集人要求，列席受益人大会，根据议题需要，向受益人大会说明有关事项。第二十八条 根据受益人大会议题需要，托管人说明有关投资计划资产托管情况及履行监督职责情况；独立监督人说明监督投资计划运作和项目经营管理情况，并为保护受益人利益，向受托人提出质询。第三节 会计处理第二十九条 受托人和委托人应当根据企业会计准则及相关规定，制定投资计划财务管理制度，确定会计核算方法、账务处理原则，合理计量公允价值，并将会计处理情况上报中国保监会。投资计划的会计政策，应当经受益人大会批准。 第三十条 受托人应当建立投资计划业务台账和会计账簿，并与其他业务区别管理。受托人应当与托管人、项目方共同建立定期对账制度，并向独立监督人通报有关情况。第三十一条 受托人负责编制投资计划财务会计报告。项目方、托管人应当及时提交项目运营管理财
