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1、国浩律师（上海）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670网址/Website: 2019 年 4 月国浩律师（上海）事务所法律意见书目录释义2第一节 引言7第二节 正文13一、本次发行上市的批准和授权13二、发行人本次发行上市的主体资格1
2、6三、本次发行上市的实质条件18四、发行人的设立21五、发行人的独立性24六、发起人和股东27七、发行人的股本及演变59八、发行人的业务87九、关联交易及同业竞争91十、发行人的主要财产119十一、发行人的重大债权债务157十二、发行人重大资产变化及收购兼并165十三、发行人公司章程的制定与修改165十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作167十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化178十六、发行人的税务185十七、发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准189十八、发行人募集资金的运用200十九、发行人业务发展目标201二十、诉讼、仲裁或行政
3、处罚202二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 203第三节 签署页2043-3-1-9释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人西部超导超导股份公司指西部超导材料科技股份有限公司超导有限指西部超导材料科技有限公司，发行人前身西北院指西北有色金属研究院，超导股份的发起人中信金属指中信金属股份有限公司，前身系中信金属有限公司、中 信金属公司，超导股份的发起人天汇科技指西安天汇科技投资股份有限公司，前身系西安天汇科技 投资有限公司，超导股份的发起人深创投指深圳市创新投资集团有限公司，超导股份的发起人西安工业指西安工业投资集团有限公司，前身系西安工业资产经营 有限公
4、司，超导股份的发起人立琦汉源指杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙），超导股 份的发起人光大金控指光大金控（上海）股权投资有限公司，超导股份的发起 人陕金控指陕西金融控股集团有限公司，超导股份的发起人陕海投指陕西海外投资发展有限公司，前身系陕西海外投资发展 股份有限公司，超导股份的发起人航天新能源指西安航天新能源产业基金投资有限公司，超导股份的发 起人西燕超导指北京西燕超导量子技术有限公司，超导股份的全资子公 司聚能磁体指西安聚能超导磁体科技有限公司，超导股份的控股子公 司聚能装备指西安聚能装备技术有限公司，超导股份的控股子公司聚能高合指西安聚能高温合金材料科技有限公司，超导股份的控股 子公
5、司九洲生物指西安九洲生物材料有限公司，超导股份的控股子公司欧中材料指西安欧中材料科技有限公司稀有金属材料研究 院指西安稀有金属材料研究院有限公司航华装备指西安航华海洋装备技术有限公司德士奇金属指新疆德士奇金属材料有限公司西安汉唐指西安汉唐分析检测有限公司双超金属指西安双超金属精整有限公司超导国际指超导国际科技（毛里求斯）有限公司，曾系超导有限股 东SCGC指SCGC Capital Holding Company Limited，曾系超导有限 股东陕高投指陕西省高新技术产业投资有限公司，曾系超导有限股东CBMM指Companhia Brasileira de Metalurgia e Mine
6、rao，一家在 巴西注册的铌生产公司遵宝钛业指遵宝钛业有限公司，系超导股份的参股公司中航特材指中航特材工业（西安）有限公司，系超导股份的参股公 司西部新锆指西部新锆核材料科技有限公司西部宝德指西部宝德科技材料股份有限公司西安凯立指西安凯立新材料股份有限公司西安赛特指西安赛特金属材料开发有限公司西部材料指西部金属材料股份有限公司西安赛隆指西安赛隆金属材料有限责任公司西安瑞鑫科指西安瑞鑫科金属材料有限责任公司西安赛福斯指西安赛福斯材料防护有限责任公司西安莱特指西安莱特信息工程有限公司西安泰金指西安泰金工业电化学技术有限公司西部钛业指西部钛业有限责任公司西安庄信指西安庄信新材料科技有限公司，前身系西
7、安庄信金属材 料有限公司西安瑞福莱指西安瑞福莱钨钼有限公司西安优耐特指西安优耐特容器制造有限公司西安诺博尔指西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司，前身系西安诺 博尔稀贵金属材料有限公司西安天力指西安天力金属复合材料股份有限公司，前身系西安天力 金属复合材料有限公司西安菲尔特指西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司，前身系西安菲 尔特金属过滤材料有限公司西安思迈指西安赛特思迈钛业有限公司西安思维指西安思维金属材料有限公司西安思捷指西安赛特思捷金属制品有限公司宝德赛肯指陕西宝德赛肯光电材料有限公司宝德九土指西安宝德九土新材料有限公司西工大超晶指西安西工大超晶科技发展有限责任公司成长性基金指陕西成长性新兴
8、产业股权管理合伙企业（有限合伙）陕西新材料指陕西成长性新材料行业股权管理合伙企业（有限合伙）科近超导指广东科近超导技术研究院有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司中国指中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）A 股指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认 购和交易的普通股股票本次发行指发行人本次申请首次公开发行 A 股本次发行上市指发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会西安市国资委指西安市人民政府国有资产监督管理委
9、员会西安经开区指西安市经济技术开发区西安经开区管委会指西安市经济技术开发区管理委员会西安经开区工商局指西安市工商行政管理局经济技术开发区分局三类股东指契约型基金、信托计划、资管计划股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国浩本所指国浩律师（上海）事务所中信建投指中信建投证券股份有限公司中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）陕西中庆指陕西中庆有限责任会计师事务所中和评估指中和资产评估有限公司中宇评估指中宇资产评估有限责任公司中审亚太指中审亚太会计师事务所有限公司本法律意见书指国浩律师（上海）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见 书本所律师指
10、本法律意见书的签字律师赵威律师、邵禛律师招股说明书（申报 稿）指发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）申报审计报告指中审众环为发行人本次发行上市出具的“ 众环审字 2019170039号”审计报告内控报告指中审众环为发行人本次发行上市出具的“ 众环审字 2019170012 号”内部控制鉴证报告纳税情况鉴证报 告指中审众环为发行人本次发行上市出具的“ 众环专字 2019170014 号” 关于西部超导材料科技股份有限公司 纳税情况说明的鉴证报告公司法指中华人民共和国公司法（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）证券法指中华人民共和国证券
11、法（2014 年修订）管理办法指科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）审核规则指上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则格式准则第 42号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42号首次公开发行股票并在科创板上市申请文件公司章程指发行人现行有效的公司章程公司章程（草案）指发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年 4 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审 议通过，自发行人在上交所上市之日起实施）资管新规指关于规范金融机构资产管理业务的指导意见执业办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法执业规则指律师事务所证券
12、法律业务执业规则（试行）报告期指2016 年度、2017 年度、2018 年度元指人民币元国浩律师（上海）事务所 关于西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书致：西部超导材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与西部超导材料科技股份有限公司签署的非诉讼法律服务委托协议，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘 专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法管理办 法等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照审核规则上 市规则格式准则第 42 号执业办法和执业规则的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
13、精神，以事实为依据，以法律为准绳， 开展核查工作，出具本法律意见书。第一节引言一、 律师事务所及经办律师简介（一） 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前 身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准， 上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起 设立中国首家律师集团国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海 市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律 意见书，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与
