《有限合伙企业合伙协议模版》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限合伙企业合伙协议模版（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、有限合伙企业合伙协议第一章 总则第一条 依据有关民法典、中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的关于规定，本协议经全体合伙人协商签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利,履行义务。第二条 企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组建，依法在 注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任。合伙企业经营期限为6年，从营业执照签发之日起算。协议期满三个月前,合伙人商议续约与否。第二章 合伙企业的名称和经营场所第三条 合伙企业的名称： 第四条 合伙企业的经营场所： 第三章 合伙目的和企业经营范围第五条 合伙目的
2、： 第六条 合伙企业经营范围： 。详细经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四章 合伙人的姓名及其住所第七条 合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人,本合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 个,有限合伙人 个,如下表:类型姓名证件名称、证件号码及住所（址)普通合伙人有限合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人。第五章 合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限第八条 有限合伙企业的总出资额为人民币 万元。所有合伙人的出资均以现金出资。第九条 合伙人的出资方式、数额及缴付出资的期限:合伙人出资方式出资数额（万元)缴付出资期限占出资总额比例合伙性质普通合
3、伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人。注:有限合伙人应当依照合伙协议的商定按时足额支付出资;未按时足额支付的，应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。合伙人各自出资应于 年 月 日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明。第十条 合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的资产，其合法权益受法律保护。第六章 利润分配和亏损分担办法第十一条 合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的资产、会计制度。第十二条 合伙企业按比例分配当年的税后利润(亏损），不得商定将所有利润分配给部分合伙人或者由部分合伙
4、人承担所有亏损。合伙协议未商定或者商定不明确的,由合伙人协商决定;协商不设立的，由合伙人依照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第十三条 合伙企业存续期间,经普通合伙人或全体合伙人协商一致同意,可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第七章 合伙企业事务的执行第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。各合伙人一致同意,委托普通合伙人 对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应当定时向其他合伙人报告事务执行情形以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所造成或产生的收益归合伙企业，所造成或产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再
5、执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情形。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料文件资料。第十五条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务: （一）对合伙企业的经营管理提出建议； (二）在提前0天通知执行事务合伙人，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； (三）在提前3天通知执行事务合伙人,对涉及自身权益的情形，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料;第十六条 全体合伙人授权执行事务合伙人行使下列权利：（一）对外开展业务，订立协议；（二)主持合伙企业的日常经营
6、、管理工作；（三)拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的详细方案; (四）有权决定所有合伙人入伙或者退伙,并全权代表合伙企业办理合伙人入伙或者退伙工商变更登记手续;(五）有权决定所有合伙人之间互相转让其在合伙企业中的所有或部分资产份额，并全权代表合伙企业办理合伙人转让合伙企业中的资产份额工商变更登记手续; （六)对投资机会进行识别、评估和商议，以及签署与投资有关的协议；(七)为合伙企业或其资产进行诉讼或仲裁；（八)在合伙企业经营场所保管合伙企业的账目，允许有限合伙人查阅有关资料文件资料;（九)为合伙企业聘请管理者、律师、会计师、投资理财咨询顾问,以及可以邀请特定的有限合伙人参加投资管理；(十）代表
7、合伙企业和有限合伙人进行沟通；(十一)依据有关国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；(十二）代表合伙企业与银行签订有关协议并处理银行事务;(十三)拟定合伙企业内部管理机构的设置方案;(十四）拟定合伙企业详细管理制度或者规章制度；(十五)提出聘任合伙企业的经营管理人员;（十六)拟定增加合伙企业出资的方案。（十七）以及其他与合伙企业有关的经营行为。第十七条 有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业及本有限合伙企业投资的企业（ )相竞争的业务。未经普通合伙人或全体合伙人书面同意,有限合伙人不得将其有限合伙企业中的资产份额进行转让、出售、用于抵押担保以及偿还债务等。第十八条 企业下列
8、事务必须经普通合伙人或全体合伙人同意: （一）改变合伙企业名称； (二)处分合伙企业不动产； （三)转让或者处分合伙企业的知识所有权和其他财所有权利; （四）向企业登记机关申请办理变更登记手续; (五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （七)依照合伙协议商定的其他关于事项。第八章 入伙、退伙和出资的转让第十九条 符合本协议商定条件的自然人或机构可依照协议商定程序，作为新合伙人入伙,并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。原合伙人要向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况，入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。（一)普通合伙人的入伙条件1
9、、向合伙企业缴付的出资必须是现金；2、对合伙企业的投资风险有充份认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任;3、具备丰富的投资经验和良好的资产管理能力;4、不存在公司法第47条规定的情形；5、自愿承担本合伙企业存续期间的有关义务。 (二）有限合伙人的入伙条件1、有限合伙人加入本合伙企业必须经过普通合伙人同意;、对本合伙企业的投资风险有充份认知，自愿承担本合伙企业存续期间有关义务;3、有限合伙人对合伙企业缴付的出资必须是现金；第二十条 合伙协议商定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有下列情形之一的,合伙人可以退伙: （一)合伙协议商定的退伙事由出现；(二)经普通合伙人或全体合伙人一致同意;(三)发生
10、合伙人难以继续参加合伙的事由，且普通合伙人或过半数有限合伙人同意其退伙的；(四)其他合伙人严重违反合伙协议商定的义务;(五)普通合伙人或全体合伙人一致同意认定的其他特殊情形。第二十一条 普通合伙人发生下列情形之一的,当然退伙;有限合伙人发生下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙： (一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; （二)个人丧失偿债能力； （三)作为合伙人的法人机构或者其他组织依法被吊销营业执照、责成关闭、撤销,或者被宣告破产; （四）法律规定或者合伙协议商定合伙人必须具备有关资格/资质而丧失该资格/资质； （五）合伙人在合伙企业中的所有资产份额被人民法院强制执行。
11、除非发生当然退伙、可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人依照退伙时的合伙企业资产状况进行结算,退还退伙人的资产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任。 退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情形,由普通合伙人或全体合伙人决定,退还货币或实物给退伙人。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十二条 合伙人有下列情形之一的,经普通合伙人或全体合伙人一致同意,可以决议将其除名:(一）未履行出资义务； (二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)普通合伙人或全体合伙人一致同意
12、认定的其他特殊情形。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 第二十三条 合伙人出资转让: （一）合伙人转让出资需经普通合伙人或全体合伙人同意，并提前30天提出申请;(二)有限合伙人依法转让出资时，普通合伙人有优先受让的权利；(三)有限合伙人不论任何原因转让其有限合伙企业中的资产份额时，只能经普通合伙人或全体合伙人书面同意后，转让给本企业的普通合伙人或其他有限合伙人,不得转让给本合伙企业以外的其他任何第三人或第三方。（四）转让出资后的企业合伙人必须符合合伙企业法规定的法定人数。（五)合伙人之间转让在合伙企业中的所有或者部分资产份额时,经普通合
13、伙人或全体合伙人书面同意后,应当通知其他合伙人,并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。（六）与转让关于的所有费用由当事各方自行承担。第九章 合伙企业的解散与清算第二十四条 企业有下列情形之一时,应当解散:（一）合伙期届满，普通合伙人或全体合伙人不愿继续经营的； (二)合伙协议商定的解散事项出现； (三)普通合伙人或全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数; (五）合伙目的已经实现或无法实现; （六)被依法吊销营业执照; （七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第二十五条 企业解散后按下列顺序清算: （一)清算由普通合伙人或全体合伙人担任,并确定一名清算负责人或者申请
14、人民法院指定清算人; (二）通知和公告债权人； (三)清理企业资产，分别编制资产负债表和资产清单； (四)处理与清算关于的合伙企业未了结的事务; (五)清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、职工或员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余资产的顺序进行； （六）清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有资产偿还，合伙资产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担；有限合伙人的自有资产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的资产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的资产份额时,应当通知全体合伙人。 (七)清算终止后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后,在1日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。第十章违约责任第二十六条 本协议经全体合伙人签名或盖章后
