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1、 微电子科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条为规范微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国担保法上海证券交易所科创板股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等法律、法规、规章及思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
2、由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。第三条第四条第五条本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批。除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二章 对外担保对象的审查第六条第七条对外担保的对象应具有独立法人资格且具有较强的偿债
3、能力，并符合本制度的相关规定。被担保人应当向公司提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：(一) 被担保人的基本情况；(二) 担保的主债务情况说明；(三) 担保类型及担保期限；(四) 担保协议的主要条款；1 (五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；(六) 反担保方案。第八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：(一) 担保人的企业法人营业执照复印件；(二) 被担保人最近经审计的最近一年及一期的财务报表；(三) 担保的主债务合同；(四) 担保合同；(五) 公司要求反担保人提供的资料；(六) 公司要求提交的其他资料。第九条第十条经办责任人应根据申请担保人提
4、供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十一条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情
5、况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。第三章 对外担保的审批权限及相关程序第十二条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。董事会根据本制度及公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。2 第十三条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之
6、二以上董事审议同意并作出决议。第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保；(五) 对关联人提供的担保；(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出
7、席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项。第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十六条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权
8、代表方可与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第四章 对外担保的管理第十八条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并3 定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。第十九条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
9、近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。第二十条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。第二十一条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘
10、书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第五章 对外担保的信息披露第二十五条 公司对外提供担保应依照
11、有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件、上海证券交易所的相关规定及公司有关制度履行信息披露义务。第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指4 定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例等。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应
12、当及时予以披露。第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第六章 相关责任人的责任第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第三十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第三十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿
13、责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第三十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政处分。第七章 附则第三十三条 本制度自公司股东大会通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。第三十四条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。5 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。6
