《实业股份有限公司重大资产重组制度-模版》由会员分享，可在线阅读，更多相关《实业股份有限公司重大资产重组制度-模版（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 实业股份有限公司重大资产重组制度实业股份有限公司重大资产重组制度第一章 总 则第一条为了规范实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大资产重组信息披露及相关行为，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所制度等及实业股份有限公司章程（以下简称 “公司章程”）的有关规定，制定本制度。公司重大资产重组信息披露及相关行为应遵循下列原则：第二条 公司应当
2、及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合公司做好信息披露工作，及时、主动地向公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。第三条 公司及有关各方应当审慎筹划涉及公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高公司质量。第四条公司及有关各方，应当按照中国证监会及上交所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。第五条第六条公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。公司应当审慎申请对公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免
3、以申请停牌代替公司及有关各方的信息保密义务。涉及停复牌业务的，公司应当按照上交所公司筹划重大事项停复牌业务制度相关规定办理。第七条独立财务顾问应当按照公司并购重组财务顾问业务管理办法关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求，审慎接受业务委托，切实履行尽 实业股份有限公司重大资产重组制度职调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助公司及有关各方及时履行信息披露义务。其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。第八条公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本制度等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。
4、媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明扼要、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。第九条公司应当在非交易时间向上交所提交重大资产重组相关信息披露文件。上交所对公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询，公司应当及时披露上交所问询函及回复，并披露修订后的信息披露文件。第十条公司应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的相关报道和传闻。如相关报道或传闻可能或者已经对该公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及有关各方应当按照股票上市制度等规定，及时予以
5、核实并发布澄清公告。第二章 重组方案第一节 重组方案披露第十一条公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。公司筹划不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前，公司应当披露重组方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。第十二条 公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通
6、 实业股份有限公司重大资产重组制度知前，公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，公司应当立即披露。确实已不具备实施条件的，公司应当尽快终止。公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。第十三条 本制度第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容:（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；（二）与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）取得有权部门关于重组事项的审批意见等；（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；（五）
7、筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。本制度第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：（一）更换、增加、减少交易标的；（二）更换独立财务顾问等证券服务机构;（三）交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易作价出现重大调整；（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；（六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；（七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺；（八）本次重大资产重组相关主体被中国
8、证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（九）公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；（十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。第十四条公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照重组办法 实业股份有限公司重大资产重组制度内容与格式准则第26号公司并购重组财务顾问业务管理办法的规定，出具独立财务顾问报告。公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。第十五条公司进行需向中国证监会申请行政许可的重
9、大资产重组的，独立财务顾问应当根据中国证监会相关规定，对以下事项发表明确意见：（一）本次重大资产重组涉及的行业是否属于中国证监会监管制度适用制度上市类第1号分类审核安排支持的行业；（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市；（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份；（四）公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；（五）中国证监会或上交所要求的其他事项。第十六条公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，公司披露的补偿协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议
10、解决方式等。公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。第十七条公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。第二节 重组方案审议程序第十八条公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预
11、案或重组报 实业股份有限公司重大资产重组制度告书，经董事会审议通过后予以披露。公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：（一）公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（二）交易对方按照中国证监会关于规范公司重大资产重组若干问题的规定第一条的要求出具的承诺；（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；（四）公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利
12、的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料;（五）公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；（六）被立案调查公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；（七）交易进程备忘录；（八）上交所要求的其他文件。第十九条公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、
13、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：（一）第十八条第二款要求提交的备查文件；（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化；（三）盈利补偿具体协议（如适用）；（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）； 实业股份有限公司重大资产重组制度（五）公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（六）上交所要求的其他文件。第二十条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，
14、并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。第二十一条 公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对重组办法所列事项逐项表决。公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，公司董事会如再次作出发行股份购买资产决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。第二十二条公司披露重组方案
15、后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序。第三节 现金选择权第二十三条公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）公司吸收合并其他公司，公司给予其股东现金收购请求权的；（三）公司分立成两个或两个以上独立法人的，公司给予其股东现金收购请求权的。本制度所称现金选择权，是指公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。 实业股份有限公司重大资产重组制度第二十四条公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应
