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1、地产股份有限公司合同管理暂行办法第一章 总则第一条为规范和加强地产股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，防范和控制合同风险，维护公司合法权益，根据国家有关法律、法规，结合公司实际，特制定本办法。第二条本办法适用于公司总部或所属全资、控股(及有实际控制权)公司（以下简称“所属企业”）与其他平等主体的自然人、法人或其他组织之间签订的合同（包括具有合同性质的其他法律文件的管理，劳动合同除外）。第三条合同必须经公司法律顾问（风险控制部）审核（备案）后方可签订。第四条合同管理包括总部合同管理和所属企业合同管理两个部分。第二章 总部合同管理第五条总部综合管理部、合同承办部门、风险控制部、资金财务部
2、具体负责总部合同的审查和管理。第六条综合管理部（行政部门）履行以下职责：（一）负责公司合同用章的管理；（二）负责合同编号、备案、汇总统计和归档；（三）负责合同文本审查会签的流转。第七条风险控制部（法律部门）履行以下职责：（一）依本办法规定审查合同相关法律条款；（二）监督检查合同的履行；（三）制作、保管公司法定代表人身份证明书；（四）制作、保管法定代表人授权委托书；（五）协助解决合同争议；（六）负责（或协助有关部门）制订与发布合同示范文本。（七）制作合同管理相关表格，统计、汇总合同情况数据。第八条 合同承办部门履行以下职责：（一）指定合同承办人；（二）组织合同项目谈判；（三）审查对方当事人主体资
3、格、资信能力、业务资质和履约能力，妥善保管相关证明文件；（四）起草、初审合同文本；（五）办理授权委托申请； （六）合同签订后及时将合同原件移交综合管理部门归档。（七）管理本部门合同，组织、监督合同履行；（八）合同履行发生违约、中止、变更等情形时，及时向风险控制部及相关领导进行情况汇报，并建议解决对策。（九）指定专人对合同履行情况进行跟进记录，填写合同管理登记表、并按年度统计汇总相关数据，填写合同管理分析统计表；（十）定期向风险控制部报送合同管理相关表格。第九条 资金财务部（财务部门）履行以下职责：（一）审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规和公司财务管理制度；（二）审查合同的经济可行性；
4、（三）协助合同承办部门监督合同履行情况；（四）按照合同约定监督或办理收支事项。第十条 承担合同审查职责的部门，根据各自职责对合同的合法性、严谨性、可行性等进行审查。（一）合法性。包括：当事人的意思表示是否真实、一致；权利义务是否对等；内容是否符合国家法律、政策和公司规定。（二）严密性。包括：合同条款是否完备；双方权利义务是否具体、明确；文字表达是否准确无误，是否具备排他性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语是否在合同中进行解释。（三）可行性。包括：当事人双方特别是对方履行合同的能力、条件；预计取得的效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能遭受的经济损失等。（四）保密条款。对技术类
5、合同和其他涉及公司经营信息、技术信息的合同应约定保密条款及违约责任，特殊情况或视需要应当另行签订保密合同。第十一条 总部合同文本按如下程序进行审批。（一）承办部门对合同对方当事人资信情况和商务条件进行审查，填写地产股份有限公司合同审批单（见附件1），连同合同文本及与签订合同有关的资料，送相关部门会签。（二）会签部门就合同中本部门职责范围内的条款进行审查，提出意见后,送风险控制部审查。（三）风险控制部对合同条款进行合法合规审查，提出法律意见报主管领导审核。必要时可以委派专人或聘请律师参与合同的洽商或进行全程跟踪。（四）风险控制部及其主管领导审核通过后，报总经理批准或董事会决定，送交法定代表人或授
6、权委托人签字。第十二条 总经理审批权限。总经理对合同行使审批权，但以下情况，须报董事会决定：（一）一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。（二）一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。（三）其他按照国家法律法规、公司规章制度规定超过总经理审批权限的。第十三条 合同需要提供担保的，须按照公司章程的规定履行相关程序。第十四条 合同承办部门应当根据合同项目指定合同承办人对合同订立、履行的全过程负责。单位临时借、聘人员不能单独
7、作为承办人。第十五条 法定代表人或单位负责人授权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。授权委托书须注明代理事项、代理权限、代理期限，并有委托人签章。涉及下列合同时，须专项授权：（一）国有资产抵押、转让、出售、收购、租赁等合同；（二）有关企业兼并、破产、资产重组、股权转让等重大合同；（三）投、融资合同，协议；（四）担保合同；（五）重大项目合同；（六）涉外合同。第十六条 签订合同应使用合同专用章或本公司印章，并在合同各页之间加盖骑缝章。严禁使用加盖合同专用章或单位印章的空白合同书、授权委托书或其他具有合同效力的空白法律文件。第十七条 合同的归档。合同应于签订后3个工作日内连同合同签署前的可行性
8、调查报告、资信调查情况、谈判记录、传真文件、视听资料等一切涉及合同签署过程的文件一同送交综合管理部归档。第十八条 合同承办人职责、义务：（一）负责及时整理、妥善保管合同履行中的书面签证、往来信函、电传等资料；对对方提供的载有重要内容的传真、电传和电子邮件，应由对方在传真、电传或电子邮件的打印件上加盖印章或由授权代表签字。（二）履行合同约定的通知义务，包括提示有关部门、单位按合同约定的日期、期间履行合同义务或主张权利；（三）负责汇报、请示合同履行中出现的问题、争议；及时查明合同履行过程中违约情况及原因，收集证据；（四）承办人及其他相关人员应当保守合同所涉及的商业秘密、技术秘密。第十九条 在合同履
9、行过程中，承办部门发现并有确切证据证明对方当事人有下列情形之一的，应立即中止履行，应及时将基本情况和处理意见书面报告风险控制部（法律部门）。（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金以逃避债务的；（三）丧失商业信誉的；（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的。第二十条 合同变更或解除文件的订立、履行适用本办法中合同审查、订立、履行的相应规定。第二十一条 合同发生争议时，应尽量协商解决。双方在一定期限内不能达成一致时，可经公司批准后依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决争议。签订补充协议、采取仲裁或诉讼方式解决争议的审批程序参照合同订立程序执行。第三章 所属企业合同管理第二十二条 所属企业合同由所属
10、企业参照本办法制定相应制度进行管理。总部对所属企业合同的管理包括合同的审查和备案。第二十三条 所属企业指定专人对合同履行情况进行跟进记录，填写合同管理登记表、按年度统计汇总相关数据，填写合同管理分析统计表，并定期向总部风险控制部报送合同管理相关表格。第二十四条 下列合同，所属企业须报公司总部审查同意，控股公司由公司派出（驻）的董事、监事按照公司规定的程序上报公司总部，经公司董事会审核后在该控股公司行使表决权。（一）涉外合同；（二）担保合同；（三）有关企业兼并、破产、资产重组、股权转让、国有资产（包括知识产权、无形资产）处置等重大合同；（四）投、融资合同、协议，包括借款合同、项目买卖合同；（五）
11、项目主要合同，包括项目开发合同、项目建设施工总包合同、标的500万元（含500万元）以上的房地产项目的相关合同；（六）合同标的在200万元（含200万元）以上的非房地产开发项目合同。所属企业中属参股企业的，其上述合同按该单位章程的有关规定进行审查。第二十五条 报经总部审查的合同，应当后附与该合同相关的背景资料和本单位的审查意见即合同审批单复印件（加盖公章），正式行文报审。第二十六条 所属企业合同上报后，公司总部按照合同签订程序办理；公司总部在5个工作日内向上报企业出具审查意见。第二十七条 所属企业根据经营管理实际制定日常经营所需的合同示范文本，由本公司合同管理机构保管，并报总部综合管理部备案。
12、第二十八条 第二十一条规定的合同，所属企业合同管理部门于合同签订后15日内按本办法规定报送公司总部综合管理部备案。第二十九条 对所属企业拟签订的第二十一条规定以外的合同，实行备案管理。所属企业应当在合同签订后3个工作日报公司总部备案。公司总部在5个工作日内出具地产股份有限公司合同备案单。第四章 罚则第三十条 发现具有下列情形之一的，应向相关责任人出具意见书；造成重大经济损失或其他严重后果的，报相关部门按照有关规定查处；涉嫌犯罪的，交由司法机关处理。（一）不按本办法规定程序订立、变更或解除合同，或应签订书面合同而未签订的；（二）订立有重大缺陷或违法合同、虚假合同或因工作过失致使企业被诈骗的；（三
13、）未经授权批准或超越职权签订合同的；（四）遗失合同文本、相关文件、重要证据或提供虚假资料的；（五）为他人提供公章（合同专用章）或盖章的空白合同、授权委托书的；（六）发生争议后，隐瞒或不及时向有关机构汇报或不及时采取措施的；（七）应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃权利或者贻误法律规定的时效或期间给企业造成损失的；（八）未履行规定手续擅自在对方出具的确认书、索赔报告上签字而给企业造成损失的；（九）泄露合同意向、商业秘密或其他相关秘密的；（十）在签订履行合同过程中涉嫌犯罪的。第五章 附则第三十一条 公司参股公司的合同由其自行审查，其中担保合同由公司派出的董事事前将该合同的全部资料报公司审议后再行使其表决权，并于签订后报公司总部综合管理部备案。第三十二条 本办法自公司总经理办公会审议批准并正式颁布之日起生效。原重庆国际实业投资股份有限公司合同管理暂行办法同时废止。第三十三条 本办法由风险控制部负责解释。
