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1、合同模版合同编号： 合 同 模 版甲方: 乙方: Xxxx年xx月注意事项为了维护您的合法权益，确保交易的安全，请在使用本合同范本前仔细阅读下列注意事项：1、本合同为根据相关法律规定制定的通用性示范文本；2、如有必要，请根据具体的交易背景、交易目的等适当修改、调整本合同范本的相关条款；文件十：委托管理协议甲方：江苏XX创业投资有限公司住所： 法定代表人：注册号：乙方：江苏XX创业投资管理有限公司住所： 法定代表人：注册号：鉴于：1、甲方设立宗旨是以自有资金从事创业投资，以期在未来通过其投资组合企业上市或者股权协议转让等方式取得令甲方股东满意的投资回报。2、乙方之管理公司专长于创业投资咨询及管理
2、业务，具有创业投资方面的人才和经验。 根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法和国家有关法律、行政法规，甲、乙双方经友好协商，达成如下协议： 1、委托管理资产的规模、期限及出资安排1.1甲方委托乙方管理的资产为现金资产10000万元，该等委托资产总额将可根据甲方章程和本协议的规定不时进行调整。甲方委托乙方负责甲方资产的投资、管理及退出活动。1.2对甲方资产的委托管理的期限为九年，自甲方注册登记设立之日起计算。本协议的生效以甲方完成工商注册登记及按本协议约定全部出资资金到位为条件。1.3 委托管理期间。1.3.1 投资期三年，原则上乙方应在三年
3、内完成甲方可投资额的投资（扣除应支付的管理费）。公司应在3年内完成约定投资，其中第一年完成约定投资金额的30%以上，第二年完成约定投资金额的50%以上（累计80%以上），第三年完成全部约定投资额。投资期结束后，如不能完成投资，则剩余资金在（1）预留以后年度的管理费及其他合理费用及（2）完成甲方董事会已经同意，但截止投资期期满仍在进行之中的投资（该等费用和资金额度需要经过甲方股东会批准之后退还给甲方）。1.3.2 培育期三年。乙方在此期间内应尽最大努力增加投资项目的价值。如果在此期间内所有的投资项目完成变现且按本协议约定完成回收资金的分配，则本协议提前终止。1.3.3 回收期两年，最多可延长一年
4、，乙方在此期间内应尽最大努力回收所有投资。回收期结束或回收延长期结束时，委托管理协议终止，甲方进入清算程序。2、委托管理资产的投资策略2.1 投资目标乙方管理受托资产时，应重点投资于在江苏省、处于初创期、成长期及扩张期的科技型中小企业为主，该等企业应具有一定的商业基础和快速成长的发展前景。乙方通过对该等企业的投资以及提供增值服务，帮助其成长、发展，以期在未来3-5年内通过上市或协议转让收回投资并取得令甲方满意的回报。在科技部中小企业技术创新基金管理中心参股期内，公司对初创期科技型中小企业的投资总额不低于其出资额的2倍（扣除应承担支付的管理费）。本协议中所指的初创期科技型中小企业，是指主要从事高
5、新技术产品研究、开发、生产和服务，成立期限在5年以内的非上市公司，并应具备下列条件：（一）具有企业法人资格；（二）职工人数在300人以下，具有大专以上学历的科技人员占职工总数的比例在30%以上，直接从事研究开发的科技人员占职工总数比例在10%以上；（三）年销售额在3000万元人民币以下，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术研究开发的经费占销售额的5%以上。2.2 投资政策2.2.1投资领域。以“两高六新企业”为重点投资对象，被投资企业应具备成长性高、科技含量高的“两高”特征，重点行业包括新经济、新服务、新材料、新能源、新农业等，以及具有创新商业模式的企业。重点关注清洁能源领域的部件
6、企业和新材料企业；节能减排领域的新技术的运用；新农业领域的种业、渠道企业和农机装备；以及生物医药领域的器械、中药行业和生物技术。2.2.2 投资的企业阶段及类型。处于初创期、成长期及扩张期的科技型中小企业为主。2.2.3 投资地域。以江浙沪为重点区域，也可投资中国境内其他地区的优质项目。2.2.4 投资方式。主要采取权益性投资。作为甲方的受托代理人，乙方必须以甲方的名义与被投资企业股东签定投资协议、合同、章程等有关法律文件。甲方对所投资企业拥有权益的最低比例，除甲方特别同意外，应保证甲方能在所投资企业中拥有一个（含一个）以上的董事席位，从而参与、监督和影响被投资企业的重大决策。有关董、监事人选
7、由甲方委托乙方选派，以参与、监督和影响被投资企业的重大决策。2.2.5投资限制（1）不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但不包括对所投资企业的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资； （2）不得从事房地产业务以及国家政策限制类行业（3）不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但所投资企业上市后，甲方所持股份及配送股份不在此列；（4）原则上对单个企业的投资不超过乙方受托管理资产总额的20%；（5）在不违反相关法律、法规的前提下，经甲方同意的投资活动可不受上述限制。2.2.6 间歇资金的运用甲方股东已经出资到位但未实现投资的资金只能存放
8、银行、购买国债或其他固定收益类的证券，且具有良好的变现流动性。2.3投资决策程序甲方董事会对乙方提交的投资建议、投资管理实施过程中的重大问题及退出行使决策权。但科技部中小企业技术创新基金管理中心在不参与甲方具体经营决策的前提下，可以行使最终否决权。对所议事项作出决议时，应经甲方董事会批准。投资于与甲方股东或乙方管理团队任何成员有关联关系的企业时，或退出转让所投资企业属关联交易时，乙方及该股东或代表该有关联关系股东的董事应事先声明，提前通知其他股东，必要时由股东会讨论决定。2.3.1投资提交材料。对任何企业的投资方案经乙方内部通过后，乙方应准备详尽的尽职调查报告和投资建议书，并提交甲方董事会审议
9、批准。投资建议书应至少包括以下内容：（1）交易描述（2）投资要点（主要条款）（3）业务描述(4) 行业概况描述（5）竞争情况（6）被投资对象的股权结构及实际控制人情况和被投资对象的基本情况及诚信记录（7）历史财务业绩与财务预测（8）估值及内部收益率分析（9）必要的风险揭示及对策（10）若有关联交易应予特别说明2.3.2 投资议事规则（1）议事形式。在收到乙方提交的尽职调查报告和投资建议书后，甲方董事会可采用召开会议或通讯评审两种形式，对投资事项作出决议。采用召开会议形式时，乙方应征询甲方董事长的意见在决策时限内确定会议时间及地点，于会议召开7个工作日前将议事日程及需决定的事项通知甲方全体董事。
10、召开会议审议投资建议时，未出席会议的董事会成员可以书面形式发表表决意见或委托他人出席董事会会议，委托书应载明授权范围。乙方相关人员应列席会议，接受董事会的质询。采用通讯评审形式时，乙方应在通知中明确发表意见的决策时限，并按决策时限要求将通知及提交的材料发送至甲方全体董事。甲方董事审议投资建议时，可要求乙方相关人员接受质询。甲方各董事以书面形式发表表决意见。（2）决策时限。甲方董事会在收到乙方提交的材料后，应在15个工作日内作出投资与否的决议，时限的起始时间为甲方董事最后一位收到提交的材料和通知之日起计算。若甲方董事会未能在上述时限内作出决议，视为同意投资。（3）若投资建议已获得甲方董事会批准，
11、但董事会提出进一步完善意见时，乙方应在落实全部董事会意见并报告甲方董事会后方可实施投资。若投资建议未获得甲方董事会批准，但董事会认为有必要进一步调查时，乙方可根据董事会的意见补充完善相关投资建议内容，并再次提交董事会审议。（4）对于甲方董事会批准的项目，自批准之日起超过半年未完成投资，乙方在作出投资之前，应重新评估该等项目，并准备新的尽职调查报告和投资建议书以提交甲方董事会审议。（5）对某一被投资企业追加投资时，仍须报甲方董事会审议批准。2.3.3投资的退出机制退出被投资企业时，亦需要经甲方董事会审议批准。乙方应提供投资退出建议书，该建议书应至少包括：（1）投资管理情况回顾；（2）建议退出的理
12、由；（3）退出主要条款；（4）退出后获得的实际投资收益；（5）与投资预期的比较和分析；（6）今后可以借鉴的经验或教训。3、财务、管理及评估报告3.1 财务。3.1.1乙方对甲方委托管理的资产设立银行账户。对甲方股东已投入甲方的出资，及甲方投资项目之分红及退出回收的本金和收益等资金，应存入甲方在开户银行开设的银行账户，通过银行进行资金托管，托管银行应在以下银行中任选一家：中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、光大银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行。3.1.2乙方应派专业人员为受托管理资产建立独立的会计核算和财务考核帐册。并指定专门的财务会计人员负责编制受托管理资产
13、的会计帐册，并在每个季度及年度终了后的一个月内将受托资产的相关财务报表报送甲方；在每一会计年度终了后二个月内编制甲方年度财务报告并完成审计。乙方应完整保存受托管理资产的帐册、原始凭证、记帐凭证、报表及重要合同等文件档案，并且于本协议终止后一个月内移交给甲方。甲方及甲方股东有权对相关的原始帐册进行定期和不定期的抽查和审核。甲方的财务审计，经甲方董事会批准聘请独立的审计机构审查、稽核，并将审计结果向甲方股东报告，聘请会计师的费用由甲方承担。如甲方董事会对审计结果有异议时，有权另行聘请审计机构审计，有关费用由甲方承担。上述记录应由乙方妥善保存，在工作日的工作时间内，应允许甲方及甲方股东在提前十个工作
14、日通知后，自行或通过其授权的代表（由甲方或甲方股东承担费用）对业务记录、财务账簿进行检查及审计。3.2管理报告。乙方应于每季首月结束前按甲方要求编制受托管理资产上一季度投资管理报告，并提交甲方各董事；或应甲方董事会要求交付有关投资管理的报告。季度投资管理报告内容包括但不限于：（1）管理期间内针对各投资组合公司的主要具体工作；（2）管理期间各投资组合公司外部环境和内部因素方面变化。包括：行业变化；技术和产品或商业模式的竞争力变化；创业家及其所带领的团队评价；其他股东的变化及评价；是否发生重大事项等；（3）投资计划的完成情况，与投资时或最新调整的预期比较、分析；（4）乙方对投资组合公司的评价、下一
15、步管理计划和措施。乙方还应按甲方要求提供投资组合公司财务报告。3.3 估值及原则3.3.1乙方应于每年的12月31日对于甲方的资产和有价证券进行一般评估估值。3.3.2 评估应采用以下原则：（1）可在公开市场自由交易有价证券，应根据其在上市交易所的交易价格（评估日前最近20个交易日的平均收盘价）确定其估价；处于锁定期，暂时不可在公开交易市场自由交易的有价证券，管理人可以根据不同情况，决定对其按照市价的大约85%确定其估价。上述两种情况下，若持有证券占该证券发行总量的比例大于10%，则需按市价的70%确定价值。（2） 不能在公开市场交易的投资权益由乙方考虑多种相关因素，包括投资成本、最新融资估值、最新交易价格、实际经营情况等后加以评估。3.3.3 乙方应于每年12月31日后一个月内，将评估报告提交甲方董事会审查。如果甲方董事会对评估结果有反对意见，乙方应重新进行评估。如果甲方董事会与乙方不能就修改后的估值达成一致意见，将由双方共同指定的独立评估机构对基金资产进行评估，该等估值将是最终的。
