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1、XXX合伙企业（有限合伙）财产份额远期收购协议协议编号：【 】甲方： （作为 定向资产管理计划之管理人）住所：邮政编码：法定代表人/负责人： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：乙方：住所： 邮政编码：法定代表人/负责人或身份证号码（如乙方为自然人）： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：鉴于：1、甲方作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及*银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的【 定向资产管理合同】（以下简称“资产管理合同”），甲方根据资产管理合同设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。2、甲方作
2、为资产管理计划的管理人，代表资产管理计划，于【】年【】月【】日，与【】、【】签订了编号为【】的【】合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，甲方与【】、【】共同设立【】合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”），全体合伙人认缴出资总额为【】亿元，其中甲方作为有限合伙的有限合伙人认缴出资【】元，【】作为有限合伙人认缴出资【】元，【】作为普通合伙人认缴出资【】元，并担任有限合伙企业执行事务合伙人。3、根据合伙协议的约定，有限合伙成立后，将与【】有限公司（以下简称“标的公司”） 签署【】增资协议（以下简称“增资协议”）。以现金方式向标的公司出资人民币【】亿元。增资完成后，
3、标的公司将参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购，拟认购【 】股。4、双方拟对甲方在有限合伙的财产份额（以下简称“标的权益”）作出远期安排，即甲方有权按照本协议约定的条款和条件，在向有限合伙缴付出资【】元后，向乙方转让标的权益，乙方同意按照甲方要求，收购标的权益，支付标的权益收购价款。5、除非本协议另有约定或上下文另有要求，资产管理合同、增资协议、合伙协议等文件定义的术语在本协议中具有相同的含义。根据中华人民共和国现行法律、法规的有关规定，经协商一致，在平等、自愿、公平、诚信的原则下，甲乙双方现就上述标的权益远期收购事宜制定本协议。第一条 转让标的1、
4、标的权益是甲方作为有限合伙的有限合伙人向有限合伙实际缴付的出资额及基于该等出资额所享有的在有限合伙的全部财产份额（包括就该等出资额所对应的有限合伙企的未分配利润、合伙企业已经分配但尚未支付给甲方的股息、红利，以及基于该等权益而享有的所有其他现时和将来的权利和权益等）2、双方同意，甲方有权按照本协议以书面方式通知乙方收购标的权益，并向乙方发出以下文件：（1）关于要求乙方收购标的权益的书面通知（格式参考本协议附件一转让标的权益通知）；（2）有限合伙其他合伙人对甲方向乙方转让标的权益放弃优先购买权的承诺及一致同意接纳乙方加入有限合伙的函。乙方在收到甲方发送的上述文件后，应不可撤销、无条件的收购甲方持
5、有的标的权益。乙方按照本协议向甲方支付了全部标的权益收购价款及相关款项后，标的权益即归属乙方所有。3、双方同意，甲方有权以书面通知要求乙方收购标的权益。同时，甲方也有权随时依自身判断选择向乙方之外的第三方转让标的权益或以其他方式处置标的权益，如甲方作出此项决定，应在作出决定后的十个工作日通知乙方，同时，甲方将退还乙方已支付的标的权益收购价款并不计利息。乙方不可撤销的同意，甲方所享有的上述选择权并不影响或削弱乙方在本协议项下的任何义务，乙方仍应按本协议约定无条件履行其收购标的权益的义务。第二条 收购价款及支付1、双方同意，乙方收到甲方要求其收购标的权益的书面通知后，乙方应于【 】年【 】月【 】
6、日（即资产管理合同约定的资产委托起始日满【】个月的对应日， 甲方根据合伙协议向有限合伙缴付全部出资之日满【】个月的对应日，以下简称“终止日”）就收购标的权益向甲方支付完毕标的权益收购价款（以下简称“收购价款”）。甲方发出要求乙方收购标的权益的书面通知之日，距离终止日应不少于10个工作日。甲方要求乙方收购标的权益的书面通知，一旦发出，除非发生本协议约定的乙方违约事件，不可由甲方撤回。2、收购价款包括： 收购基本价款 固定收购溢价款 浮动收购溢价款（1）收购基本价款为人民币（大写）【 】元整（小写【 】元）。乙方应于终止日将全部收购基本价款一次性支付给甲方。（2）固定收购溢价款以收购基本价款为基础
7、，按照固定的溢价率 【】%/年（以下称“溢价率”）计算。自本协议签署之日起，乙方应于每季末月20日向甲方支付当季的固定收购溢价款。当期应付固定收购溢价款=收购基本价款(溢价率)/360支付期间的天数。上述计算公式中，第一个支付期间的天数以（资产管理合同约定的资产委托起始日 甲方根据合伙协议向有限合伙缴付全部出资之日）起至第一个支付日（不含本日）止的天数进行计算，其后的每一支付期间的天数均按照前一支付日（含本日）起至当个支付日止（不含本日）的天数进行计算，最后一个支付期间的天数按照前一支付日（含本日）起至终止日止（不含本日）的天数进行计算。（3）浮动收购溢价款按照以下方式计算和支付：【浮动收购溢
8、价款=浮动溢价分配比例产品清算时总值-产品本金（1+溢价率产品期限（年），浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则浮动收益为零。】3、乙方应于上述约定的日期（如该日为非工作日，则自动顺延至下一工作日）前（含当日）将相关收购价款支付至甲方指定的如下账户（以下简称“甲方收款账户”）：户 名： 账 号： 开户行： 第三条 标的权益的提前转让1、出现以下任一情形的，甲方有权随时向乙方发出通知，要求乙方提前收购标的权益： 乙方违反本协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；【】违反其与甲方签署的质押协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；质押协议下的质押品发生灭失、毁损、冻结或发生甲方认为导致或
9、可能导致其价值大幅减损的情形，质押人或乙方未能在该情况发生之日起三个工作日内补充甲方认可的其他担保物的；【】违反其与甲方签署的抵押协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的；抵押协议下的抵押品发生灭失、毁损、冻结或发生甲方认为导致或可能导致其价值大幅减损的情形，抵押人或乙方未能在该情况发生之日起三个工作日内补充甲方认可的其他担保物的； 【】违反其与甲方签署的保证协议的任何约定，甲方认为可能影响其权益的； 乙方的财务和或经营状况发生不利变化，甲方认为可能影响其权益的； 定增对象未适当履行其在相关合同下的义务，甲方认为可能影响其权益的； 【 】合伙企业（有限合伙）未适当履行其在相关合同下的义务，甲方
10、认为可能影响其权益的。 本协议因法律、法规或监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等； 甲方认为可能对乙方收购标的收益权的履约能力产生重大不利影响的其他情形。（根据项目具体情况选择上述条款或相应增加其他条款）2、乙方接到甲方的书面通知后（格式参考本协议附件一转让标的权益通知）后三个工作日内，应无条件提前收购标的权益，并一次性支付全部提前收购价款（以下简称“提前收购价款”）至甲方收款账户。3、提前收购价款按照以下方式计算：提前收购价款=收购基本价款+收购基本价款(溢价率)/360支付期间的天数。上述计算公式中，支付期间的天数以（资产管理合同约定的资产委托起始日 甲方根据合伙协议向有限合伙缴付全部
11、出资之日）起至乙方支付全体提前收购价款的天数进行计算。乙方支付提前收购价款时，其向甲方累计已经支付的固定收购溢价款应从提前收购价款中扣除。第四条 标的权益转让及转让登记1、乙方全部支付收购价款或提前收购价款之日，为标的权益转让日（以下简称“转让日”）。自转让日（含当日）起，乙方即为有限合伙的有限合伙人，承继甲方在合伙企业下的所有权利和义务，并承担标的权益对应的各项风险。为避免疑问，截至转让日（不含当日），标的权益项下已经向甲方分配完毕的收益归属甲方所有，但甲方在持有标的权益期间享有的尚未分配的收益归属乙方所有。2、甲乙双方应相互配合，于转让日后【 】个工作日内，促使乙方与有限合伙其他合伙人签署
12、新的合伙协议，并就有限合伙人变更办理相关工商变更登记手续。第五条 甲方声明与保证1、甲方拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；2、甲方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力；3、甲方签署和履行本协议是基于其真实意思表示。甲方签署或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或商业利益上的冲突；4、甲方按照合伙协议向有限合伙缴付出资后，将为标的权益的合法持有人，有权转让标的权益；5、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一
13、切必要行为以促使本协议项下的标的权益转让顺利进行。第六条 乙方声明与保证1、乙方为机构的，其保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。乙方为自然人的，其保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。2、乙方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力；3、乙方确认，其签署和履行本协议基于其真实意思表示，符合法律规定，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或商业利益上的冲突； 4、乙方保证以其合
14、法拥有或其合法管理并有权处分的资金向甲方支付收购价款，并保证收购标的权益的行为不侵害其债权人的合法权益；5、乙方收购标的权益的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，无论标的权益是否消灭、被限制、被司法冻结，也无论本协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，乙方均承诺无条件的按本协议约定收购标的权益和支付相关收购价款；6、乙方确认在签署本协议前已详细阅读资产管理合同、合伙协议、增资协议、担保文件（如有）及其他相关资料,对全部资料的内容及风险业已全部知晓、理解并接受，并自愿承担由此产生的全部风险；7、乙方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的权益转让
15、顺利进行。第七条 保密1、甲乙双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议当事人以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）履行法律法规规定的信息披露义务；（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；（3）该等资料和文件可由公开途径获得；（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露； （5）根据监管机构的要求进行的披露。2、本保密条款不因本协议的解除或终止而终止，在本协议解除或终止后，本保密条款仍然有效。第八条 违约责任1、任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证
