原料药人工牛黄公司中小股东权益保护方案【参考】

泓域/原料药人工牛黄公司中小股东权益保护方案 原料药人工牛黄公司 中小股东权益保护方案 xx有限责任公司 目录 一、 产业环境分析 3 二、 产业发展趋势 3 三、 必要性分析 6 四、 股东 7 五、 股东权利 12 六、 股东（大）会 16 七、 股东会权利 17 八、 公司治理的理论基石——企业理论 18 九、 企业制度的演进 24 十、 詹森的贡献 27 十一、 公司治理理论的创建 31 十二、 公司的概念与特征 34 十三、 公司的基本类型 36 十四、 中小股东及其权益 45 十五、 中小股东权益的维护 46 十六、 项目概况 54 十七、 项目风险分析 56 十八、 项目风险对策 59 十九、 发展规划分析 61 二十、 人力资源配置分析 69 劳动定员一览表 70 一、 产业环境分析 初步核算，地区生产总值增长xx%，固定资产投资增长xx%，一般公共预算收入增长xx%，城乡常住居民人均可支配收入分别增长xx%和xx%。今年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，要实现第一个百年奋斗目标，为“十四五”发展和实现第二个百年奋斗目标打好基础。今年经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长xx%左右；城镇新增就业xx万人以上；城镇调查失业率xx%左右，登记失业率xx%以内；居民消费价格涨幅xx%左右；居民收入增长与经济增长基本同步。 二、 产业发展趋势 （一）中国市场和企业的重要性不断增加 从健康医疗领域来说，中国已经是全球第二大医药市场，随着国内医保报销范围的扩大、患者支付能力的提高及创新先进疗法的出现等因素推动，未来中国肿瘤药物市场还将稳步增长；从科技层面来说，中国整体的研发支出排名同样位居全球第二。在当今的形势下，一方面中国市场对所有医药企业而言是一个非常重要的市场，国外的新药产品将会更快地引入到中国来，另一方面国内企业自身的研发投入在不断的增加，创新药产品在不断的丰富，并将逐渐走出国门。 （二）国家药监部门持续改革 2019年，《药品管理法》进行了发布以来的首次重大修订，其中涉及多项调整，例如明确药品上市许可持有人制度；通过药品追踪确保问责；实施临床试验备案制；用自主申报和跟踪检查替代临床试验机构资格认定；在互联网售药方面将禁止在线销售处方药从提议草案中去除等。 国家药监部门的持续改革也引来新药上市高潮。上市的新药里有越来越多来自于本土药企的研发，这说明了中国的本土创新能力在逐步提升。历史上看中国上市的新药往往滞后国外5至10年，如2016年上市的所有新药平均比全球慢8年，2019年这一数字缩短至平均4年左右，有一些药已经缩短到一年甚至更短。可以看出，今天中国的医药监管和全球体系的对接已经有了很大的进步。企业推进药品上市的时间，涉及到具体的战略，但是监管不再成为一个上市时间的瓶颈。 （三）医保覆盖面逐渐扩大 为了支撑整个医药研发生态链，市场需要形成一个对创新投入的回报机制。从2009年到2017年的8年中，中国的医保目录没有更新，所以很长一段时间内中国的医药创新回报机制是不清晰的。2017年第一次更新以后，医保又于2019、2020和2021年多次更新，预计这种及时的更新将来会成为常态。 在每次更新里，有一些新药纳入，一些药被移出。同时，取消了省级医保报销目录，引进了更加科学的药物经济学评估方法，这些都是国家支付机制更加科学化的趋势。对于创新药，引入了国家层面的谈判机制，为创新药的支付提供了一个新的路径。 （四）集采进一步扩大范围 对于一些专利已经过期的、比较成熟的药品，国家通过带量采购的方式，一方面控制成本，一方面通过更少的企业来实现更好地管控药品质量。对于成熟药品集中带量采购后，很多品类销售额已经很难再增长，成本控制机制已经初见效果；而新药通过医保层面的价格谈判，则可以更快地进行市场普及，达到较高的销售额，完成医保目录的腾笼换鸟。 （五）市场竞争激烈 目前，我国创新药企靶点同质化明显，热门靶点竞争激烈，行业的现有竞争者不断加强技术研发，丰富肿瘤产品线，对药企发展提出了更高的要求。未来，具有开发、临床、商业化一体化优势的创新药企将脱颖而出。 （六）多样化合作模式涌现 随着中国医药企业实力的提升，跨国企业对中国市场越来越重视，加大投入和探索，出现了越来越多的跨国企业和中国企业合作的案例。合作方式呈现双向的交流，一方面很多中国企业到海外收购创新产品，引入中国进行开发；另一方面有些跨国企业把成熟品牌剥离，交由本土企业来推动市场销售，有些跨国企业则从中国企业购入或获得产品授权，完善自己的产品线。 （七）CMO/CDMO产业的快速发展 中国的CMO/CDMO产业虽然发展较晚，但发展速度快，开始形成涵盖原料药、化学制剂以及生物药的CMO/CDMO产业平台，国内龙头CMO/CDMO企业也陆续成为跨国制药企业和国内制药企业的战略供应商。 MAH制度的落地使得医药企业特别是新药研发企业可以以药品上市许可持有人的身份选择自产或者委托生产，有利于提高资源配置效率，促进了医药行业专业化分工，未来医药产业生态和产业结构将发生巨大变化。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 股东 （一）股东的概念 股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。 （二）股东资格的确认 依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件： （1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误。 （2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力。 （3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件。 （4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。 一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。 （三）股东的特征 一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。 （1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系。 （2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。 （3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任。 （四）股东类别 股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。 1、发起人股东与非发起人股东 发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。 2、自然人股东与法人股东 自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。 法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。 3、公司设立时的股东与公司设立后的股东 公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。 公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本。 4、控股股东与少数股东 控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必须具备下列条件之一： ①此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事 ②此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； ③此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； ④此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。 除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。 五、 股东权利 股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。 按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。 1、财产权 股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。 ①股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，