集中式光伏电站设备公司股东权利与股东会制度_范文

泓域/集中式光伏电站设备公司股东权利与股东会制度 集中式光伏电站设备公司 股东权利与股东会制度 目录 一、 项目简介 3 二、 中小股东及其权益 6 三、 中小股东权益的维护 8 四、 股东 15 五、 股东权利 21 六、 产业环境分析 24 七、 光伏应用市场情况 26 八、 必要性分析 26 九、 公司基本情况 27 十、 项目风险分析 28 十一、 项目风险对策 31 十二、 SWOT分析说明 33 发展规划分析 39 （一）公司发展规划 39 1、发展计划 39 （1）发展战略 39 作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。 39 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xx集团有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xx园区，占地面积约40.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积26667.00㎡（折合约40.00亩），预计场区规划总建筑面积48309.71㎡。其中：主体工程32212.84㎡，仓储工程8349.78㎡，行政办公及生活服务设施5819.73㎡，公共工程1927.36㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18308.92万元，其中：建设投资13530.16万元，占项目总投资的73.90%；建设期利息282.44万元，占项目总投资的1.54%；流动资金4496.32万元，占项目总投资的24.56%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资13530.16万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11331.43万元，工程建设其他费用1881.89万元，预备费316.84万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入39900.00万元，综合总成本费用29208.21万元，纳税总额4731.51万元，净利润7848.87万元，财务内部收益率33.49%，财务净现值15429.34万元，全部投资回收期5.02年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 26667.00 约40.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 48309.71 容积率1.81 1.2 基底面积 ㎡ 15733.53 建筑系数59.00% 1.3 投资强度 万元/亩 320.88 2 总投资 万元 18308.92 2.1 建设投资 万元 13530.16 2.1.1 工程费用 万元 11331.43 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1881.89 2.1.3 预备费 万元 316.84 2.2 建设期利息 万元 282.44 2.3 流动资金 万元 4496.32 3 资金筹措 万元 18308.92 3.1 自筹资金 万元 12544.73 3.2 银行贷款 万元 5764.19 4 营业收入 万元 39900.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 29208.21 "" 6 利润总额 万元 10465.16 "" 7 净利润 万元 7848.87 "" 8 所得税 万元 2616.29 "" 9 增值税 万元 1888.59 "" 10 税金及附加 万元 226.63 "" 11 纳税总额 万元 4731.51 "" 12 工业增加值 万元 15234.37 "" 13 盈亏平衡点 万元 10824.66 产值 14 回收期 年 5.02 含建设期24个月 15 财务内部收益率 33.49% 所得税后 16 财务净现值 万元 15429.34 所得税后 二、 中小股东及其权益 中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要指社会公众股股东。 中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。 但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏钱”的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。 为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题。 “一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：①国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在60～70%左右。②国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失。 三、 中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种： （一）累积投票权制度 累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定。后逐渐为各国效法。 按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种 ①强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法。 ②许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。 2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”中国证监会以规章的形式肯定了累积投票制，是对这方面法律空白的填补。目前我国已有许多上市公司在公司章程中添加了该细则。 （二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 1、请求权的强化 我国《公司法》第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会。从目前看，此比例过高，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%。 2、自行召集权 我国《公司法》规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权力。 3、提案权 股东提案权是指股东可就某个问题向股东大会提出议案，以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议。股东提案权能保证中小股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营决策的参与、监督和修正。 （三）类别股东表决制度 类别股东是指在公司的股权设置中，存在两个以上的不同种类，不同权利的股份。具体区分包括发起人股、非发起人股；普通股、优先股；无表决权股份，特殊表决权股份（如双倍表决权）；不同交易场所的股份，如在香港联交所、伦敦交易所、纽约交易所上市股份；关联股东股份、非关联股东股份等。进行股东类别区分的实质是优化股东的优势，保护弱势股东的利益。类别股东大会在我国尚未有明确的规定，但实际上已存在国有股、法人股、个人股或从主体角度划分的发起人股和社会公众股。 类别股东表决制度是指一项涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。如根据香港公司条例的规定，只有获得持该类别面值总额的3/4以上的绝大多数同意或该类别股东经分别类别会议的特别批准才能通过决议；欧盟《公司法》第五号指令第40条、台湾地区所谓的公司法159条也有类似制度的规定。第五号指令第40条就明确指出如果公司的股份资本划分为不同的类别，那么股东大会决议要生效就必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。这样，中小股东就有机会为自身的利益对抗大股东的不公正表决。 但是“类别股东投票”也有自身的局限性：不能过分强化股东的分别，不能过度使用，否则会造成各类股东代表过分追求自身利益的最大化，致使冲突升级，从而影响公司的稳定发展。 为了稳定有效地推行“类别股东表决制度”，我们认为： （1）“类别股东表决制度”要逐步推行。对于类别股东投票制度的实施是有成本的，同时还需要相关配套条件作支撑，即会带来治理成本的增加：虽然从长期来看，这种投资是适应的，但在目前流通股东参与较少、网上投票、征集投票权尚未实行的现实情况下，公司实行这种制度时还应量力而行。 （2）平衡各类股东的利益是实施成功的关键。在我国国有非流通股“一股独大”的现实情况下，流通股股东的合法权益难以保障，已是不争的事实。完善并推广类别股东表决机制无疑是治“病”的一剂良药。但是，我们采用类别股东投票机制来保护中小股东利益，并不是要削弱或否定非流通股东的控制权，减弱或影响他们正常的决策权利，干预公司高层的日常管理，而是要在大股东单独做出决定之前，给中小流通股股东代表自身利益说话的机会，尊重他们的意见，即兼顾和平衡非流通股股东和流通股东的权益，实现公司价值的最大化。 （3）完善配套制度是制度保障。关于“类别股东表决制度”的具体实施，还需要一系列配套制度的支持。类别股东大会的召