手机AMOLED公司投资者利益保护制度方案【参考】

泓域/手机AMOLED公司投资者利益保护制度方案 手机AMOLED公司 投资者利益保护制度方案 xxx投资管理公司 目录 一、 项目基本情况 4 二、 产业环境分析 6 三、 手机AMOLED行业概况 7 四、 必要性分析 8 五、 防止内部人控制的制度措施 8 六、 内部人控制概述 11 七、 内幕交易的含义和特点 12 八、 内幕交易的危害性 13 九、 完善投资者利益保护制度探索 16 十、 我国中小投资者利益保护的现状 19 十一、 公司基本情况 21 十二、 SWOT分析 24 十三、 发展规划 30 十四、 法人治理结构 37 十五、 项目风险分析 50 项目风险对策 53 （一）加强项目建设及运营管理 53 本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。 53 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx园区。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx园区，占地面积约40.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15659.88万元，其中：建设投资11830.01万元，占项目总投资的75.54%；建设期利息123.86万元，占项目总投资的0.79%；流动资金3706.01万元，占项目总投资的23.67%。 （六）资金筹措 项目总投资15659.88万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10604.39万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5055.49万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：35100.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：28501.14万元。 3、项目达产年净利润（NP）：4829.69万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：22.58%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.53年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：12865.34万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 26667.00 约40.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 38064.68 容积率1.43 1.2 基底面积 ㎡ 14933.52 建筑系数56.00% 1.3 投资强度 万元/亩 276.91 2 总投资 万元 15659.88 2.1 建设投资 万元 11830.01 2.1.1 工程费用 万元 10042.71 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1501.33 2.1.3 预备费 万元 285.97 2.2 建设期利息 万元 123.86 2.3 流动资金 万元 3706.01 3 资金筹措 万元 15659.88 3.1 自筹资金 万元 10604.39 3.2 银行贷款 万元 5055.49 4 营业收入 万元 35100.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 28501.14 "" 6 利润总额 万元 6439.59 "" 7 净利润 万元 4829.69 "" 8 所得税 万元 1609.90 "" 9 增值税 万元 1327.23 "" 10 税金及附加 万元 159.27 "" 11 纳税总额 万元 3096.40 "" 12 工业增加值 万元 10195.83 "" 13 盈亏平衡点 万元 12865.34 产值 14 回收期 年 5.53 含建设期12个月 15 财务内部收益率 22.58% 所得税后 16 财务净现值 万元 9468.02 所得税后 二、 产业环境分析 把握新一轮科技革命和产业变革潮流，深入实施科教兴市和人才强市战略，全面增强原始创新、集成创新和再创新能力，加快建成具有国际影响力的创新中心。 （一）推进科技创新格局与国际接轨 积极融入全球创新网络，构建与国际标准相衔接的科技研发体系、科技人才培养体系、科技成果转化体系和科技创新评价体系，提升在全国乃至全球的科技竞争优势。 （二）推动科技创新成果与产业接轨 围绕产业链部署创新链，围绕创新链完善资金链，着力推动科技成果资本化和产业化。 （三）推动科技创新生态与市场接轨 着力完善各项制度和政策安排，构建以市场为主导的科技创新生态，让机构、人才、设备、资金、项目都充分活跃起来，形成推进科技创新发展的强大合力。 三、 手机AMOLED行业概况 目前，手机是AMOLED面板下游最重要的应用领域。相较LCD屏幕，AMOLED在手机端具有轻薄、可弯曲、可折叠的特性。2017年，苹果开始在其旗舰手机IPHONEX使用柔性AMOLED面板，成为市场大面积使用AMOLED的开端。近年来，随着曲面屏及全面屏等技术的发展，AMOLED面板相对TFT-LCD面板的优势进一步体现，AMOLED面板在智能手机端的应用快速增长。2019年，三星、华为推出次世代的可折叠屏幕智能手机，带领智能手机显示进入新的时代。LCD受限于其器件结构，无法实现曲面屏和折叠屏的需求，未来随着曲面手机及折叠手机应用的不断扩大，AMOLED的市场占有率将持续增加。 根据智研咨询统计，2019年智能手机用AMOLED面板占比已经超过70．00%。凭借对比度高、色彩鲜艳等优势，目前AMOLED面板已成为各品牌企业高端手机的基本配置。 根据IHS的预测，2017年至2023年期间手机AMOLED面板的出货量保持快速增长，由2017年的4．01亿片增长至2023年的7．62亿片，年复合增长率为11．29%。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 防止内部人控制的制度措施 防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此： （一）外部市场机制约束 在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用，建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。 （二）优化上市公司股权结构 我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东，将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，从而增强对内部人的监督控制。 （三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度 把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。 （四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本 由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而，存在“内部人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高，就会加大对“内部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能。应当肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够。最近，一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者，由于形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、保护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到，由于我国经营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体上看监督成本相当高；从个体上看，监督力量捉襟见肘。应当结合国有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这样，才能降低监督成本，收到更好的效果。 六、 内部人控制概述 （一）内部人控制含义 所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们。 在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部人控制”，使一些国有企业发生嬗变，国家作为资本所有者的意志和利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失。 （二）内部人控制表现形式 一般认为，内部人控制问题主要表现在：过分地在职消费；信息披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致公司治理失效。 七、 内幕交易的含义和特点 有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。一般情况下使用下面这个定义。内幕交易，又称内部人