绿色生物防控产品销售公司治理手册（范文）

泓域/绿色生物防控产品销售公司治理手册 绿色生物防控产品销售 公司治理手册 xx有限责任公司 目录 一、 母公司滥用关联交易形式 4 二、 关联公司之间的协作机制 6 三、 美国模式的特点、问题及启示 9 四、 韩国模式的特点、问题及启示 13 五、 工会在公司治理中的作用 19 六、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 19 七、 国内外员工持股计划的发展 20 八、 员工持股计划的类型 26 九、 经理的定义和特征 28 十、 经理的权利和义务 30 十一、 设计高层管理者的激励机制的必要性 31 十二、 高层管理者的激励机制理论 38 十三、 产业环境分析 40 十四、 行业上下游关系 42 十五、 必要性分析 43 十六、 项目基本情况 44 十七、 法人治理 46 发展规划分析 57 （一）公司发展规划 57 1、发展计划 57 （1）发展战略 57 作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。 57 一、 母公司滥用关联交易形式 由于关联交易发生在有关联关系的特定主体之间，交易一方能够通过这种关联关系控制或影响另一方的决策行为，从而造成交易双方地位的实质不平等，使关联交易的公正性受到质疑。因此，在企业集团中出现的滥用关联交易规避法律、侵害他人利益现象层出不穷，形式更是多种多样。 （1）产品买卖中的滥用关联交易 在经营中，母公司与关联公司串通，高价向子公司供应原材料或以低价购买子公司产品，在交易中获得超额利润，并使子公司利益受损，或虚增子公司的利润。 （2）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易 为了转移上市子公司的利润，子公司调高租金价格，或母公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给子公司使用，或将不良资产和等额的债务剥离给子公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失的目的，有的上市公司将从母公司租来的资产同时再转租给母公司的其他子公司，转移利润。 （3）资金拆借中的滥用关联交易 母公司通过资金拆借中的费用的转移来对子公司进行盈余管理以此来保住子公司作为母公司“提款机”的资格。上市子公司和母公司存在着产销和服务关系，在改组上市前，双方需签订有关费用支付和分摊标准的协议。当上市子公司利润水平不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市子公司以前年度交纳的有关费用退回，从而达到转移费用、调高上市子公司利润水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培养。 另外，母公司往往可以利用企业间的资金拆借，大量地占用上市公司的资金。特别在上市公司发行股票或配股融资后，母公司往往无偿或通过支付少量利息而占用上市公司资金，轻则影响了上市公司对新项目投资，严重的将导致公司破产。 （4）托管经营中的关联交易滥用 在我国目前的证券市场上，由于缺乏托管经营方面的法规规定及操作规范，托管经营往往成为转移利润的形式，具体做法有：一是母公司将不良资产委托给子公司经营，定额收取回报。这样，母公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一笔利润。二是子公司将稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由母公司托管，直接成为母公司利润。 （5）贷款担保中的关联交易滥用 我国《公司法》、香港地区的《公司条例》及联交所上市规则都明确规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其个人债务提供担保。否则公司自身的债权人的利益会因之受到影响。然而在行政干预或母公司的支配下，许多上市子公司违背自己的真实意愿为其关联公司提供担保，这不但使上市子公司多一层经营风险，也给中小股东、债权人带来利益受损的威胁。一旦被担保人出现偿债障碍上市子公司必须履行偿债义务。 （6）债务充抵中的关联交易滥用 在民法理论上，债的混同是指债权人与债务人合为一体时可实行债的抵消，而在现实中常常出现母公司用自己的债务与上市子公司债权充抵，而上述行为将股东与公司混同，明显违背了股东与公司相独立的原则，它侵害了中小股东、债权人在公司中的应得收益。 （7）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用 母公司或关联公司向上市公司收取过高无形资产使用费，或无偿、低价使用上市公司的无形资产。在无形资产转让中，母公司或关联公司往往从上市公司搜取利润。 二、 关联公司之间的协作机制 母公司与关联公司是一种参股关系，而且在关联企业中母公司的资产投入较少，未达到控制的程度，在这种情况下，母公司只能对关联企业施加有限的影响。另外，集团中的关联公司是基于共同的战略目标而形成的关联关系，各关联公司都是平等的法人实体，这样在公司治理中不存在控制与被控制的关系，而是协作机制，包括信息交流、高级管理者互派、关联交易等。 （一）信息交流 在关联公司之间，可以通过董事长会议进行信息的交流与沟通。董事长会议就是各关联公司的董事长、总经理组成的协调彼此关系的委员会（在日本又被称为社长会）。该委员会定期举行会议，交流科技、经济、政治情报。通过董事长会议使分布在不同产业部间或不同国度的高级管理者掌握的信息互通有无，并将分别掌握的经营经验、管理技巧等软资源进行交流。董事长会议还可协商高级管理者的人事任免调整，以及针对其他竞争者在战略上采取协调行动。 （二）高级管理者互派 在企业集团内部，高级管理人才的横向调动是分配关联公司间的拥有的经营管理人才资源、促进成员公司稳定的关联关系的重要手段之一。关于高级管理人员的派遣，是指同一企业集团的高级管理者或，骨干职工被派遣成为其他关联公司的高级管理者。这里所说的高级管理是指董事长、总经理、董事、监事等一切要职人员。在关联公司中，除派遣高级管理者之外，各成员公司的高级管理者还可以通过彼此兼职，以直接施加影响力，来巩固彼此间的关联关系，促进协作的长期发展。在美国、德国等国，企业高级官员兼任的现象亦很普遍但它不是在相互持股型企业间关联关系的基础上的兼任，而是个人之间的关系、或暂时的融资关系的兼任。在欧美诸国，特定的兼职高级管理者一旦死亡或者退休，那么企业之间高级管理者的兼职关系就随之而消失。而在相互持股型关联公司中，首先是因企业之间关联关系的长期存在，而人的关系的相互结合是为这种企业之间长期存在的战略关系服务的，是通过人员纽带来加深彼此间的了解与沟通，以减少摩擦成本，促进协作效率的提高。 （三）关联交易 关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。由于关联交易所具有的降低交易成本、优化资源配置、实现公司利润最大化等优越性，使上市公司在扩张和资本运营过程中普遍采用这一形式。 由于关联公司间的交易较外部的市场交易更具有稳定性、长期性、持续性，所以，它又进一步巩固了成员公司间的关联关系，成为关联公司间重要的协作机制。随着信息化、计算机化的发展，更有让这种交易关系固定化的趋向，随着企业网络的建成及完善，在关联公司间会形成对物流、现金流的统一管理、更为简单的计算机结算，这一切会更加大幅度降低交易成本，带来效率的提高。 在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国关联交易常常发生在上市公司及其母公司、关联公司间，由于我国正处在经济体制转轨过程中上市公司关联交易较其他市场经济国家更复杂、更频繁。 三、 美国模式的特点、问题及启示 美国企业集团也有两种典型的结构，一是以家族控制为核心的垄断财团，二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初，但是在二战后，特别是在50年代以来，由于家族对核心企业股票控制的减少和分散，通过持股和人事关系的相互渗透的加强，原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业，但战后丧失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比，采用集团公司组织体制的独立系集团，在美国已经占了主导地位，其基本实行“母公司一子公司（事业部）一工厂”的三级组织结构形式。我们认为，美国的这种模式对我国企业集团的影响较大，而且相对比较成功，下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。 集团公司治理结构特点。从组织结构上讲，美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司，母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事，再由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会，而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名委员会等分支机构，这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成，在董事的选择上，非常注重独立董事的专长，从而使外部董事在董事会中占很大的比例，一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。 在美国20世纪80年代的接管浪潮中，出现了两种新型组织形式，即“杠杆收购”（简称LBO）和经理人收购（MBO）。 LBO是由几个合伙人经营，而不是公众持股公司，且这些合伙人也只从事有限的管理业务，其主要任务是计划和实行新的收购，合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能，其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上，进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资，其中50%～70%来自银行，其他的部分来自其他风险投资者。收购成功后，将原来的企业与核心能力无关部分分离，高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业，原来的事业部被建成独立的企业，事业部的经理变成总经理，而总部消失。其主要特征如下： （1）LBO不是一个持续的组织形式，一般在3～5年之后，LBO的合伙者重新向公众出售股票，重新变为一个富有竞争力的公众公司。 （2）高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。 （3）收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。 MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力，相信自己得到控制权后使企业出现转机，但由于受董事会的控制和接管的危险，自己的设想很难付诸实施，而自己要得到控股权又缺乏资金，便通过融资的方法，达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一，其激励不相容问题大为缓解，但同时由于收购资金全部来自贷款，其负债率过高，破产的风险也大。 启示之一：以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体，借助资本市场的大力发展，实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组，并逐步由传统的行政手段为主，向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索，但只是刚刚起步，真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展，因此，应大力发展资本市场，为企业并购提供有效的融资渠道，为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。 启示之二：增加独立董事在公司董事会中的作用，强化对集团公司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中，外部的独立董事一般占70%～80%，而且均具有相关的专长，且不受总经理的控制，监督上独立性强。在美国大公司，近几年来随着机构投资者对企业经营的积极介入，它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之下，我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成，董事会的独立性和监督职能