山东海化：山东海化盛兴热电有限公司资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制 山东海化股份有限公司拟转让股权 涉及的山东海化盛兴热电有限公司 股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 中 资评报字(2022)235号 中资资产评估有限公司 二〇二二年八月三日 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 目 录 声 明 1 资 产 评 估 报 告 摘 要 3 资 产 评 估 报 告 正 文 6 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 概况 6 二、评估目的 10 三、评估对象和评估范围 10 四、价值类型及其定义 14 五、评估基准日 15 六、评估依据 15 七、 评估方法 18 八、评估程序实施过程和情况 28 九、评估假设 30 十、评估结论 31 十一、特别事项说明 34 十二、资产评估报告的使用限制说明 37 十三、资产评估报告日 38 资产评估报告附件 错误!未定义书签。 中资资产评估有限公司 I 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 ................................ 错误!未定义书签。 二、 专项审计报告 ....................................................................... 错误!未定义书签。 三、 委托人和被评估单位营业执照......................................... 错误!未定义书签。 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ................................ 错误!未定义书签。 五、 委托人和其他相关当事人的承诺函 ................................ 错误!未定义书签。 六、 签名资产评估师的承诺函.................................................. 错误!未定义书签。 七、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件 ................... 错误!未定义书签。 八、 资产评估机构法人营业执照副本..................................... 错误!未定义书签。 九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件............... 错误!未定义书签。 十、 资产评估委托合同............................................................... 错误!未定义书签。 中资资产评估有限公司 II 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 声 明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评 估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评 估专业人员不承担责任。 三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外， 其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。 六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。 七、 评估对象涉及的资产清单、负债清单由委托人、被评估单位申报并经 其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、被评估单 位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。 八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 九、 根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，确实因疫情防控无 法开展现场调查或者核查验证的，属于相关程序履行受到客观条件限制的情形。 依据《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程 序》， 本次评估由于疫情影响无法进行现场工作，属程序受限情况，我们通过 电话、电子邮件、微信等现代通讯方式获取资料，开展基础核查工作，并待疫 中资资产评估有限公司 1 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 情防控、交通管制解除后补充完成现场核实的程序。 十、 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估 报告的要求。 中资资产评估有限公司 2 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 山东海化股份有限公司拟转让股权 涉及的山东海化盛兴热电有限公司 股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 摘 要 中资评报字(2022)235号 中资资产评估有限公司接受山东海化股份有限公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序， 对山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的： 根据《山东海化股份有限公司总经理办公会纪要》〔2022〕9 号， 山东海化股份有限公司拟转让持有的山东海化盛兴热电有限公司股权，需对涉 及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经 济行为提供价值参考依据。 评估对象： 山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益。 评估范围： 山东海化盛兴热电有限公司全部资产及负债。 价值类型：市场价值 评估基准日： 2022 年 3 月 31 日 评估方法：资产基础法 评估结论： 山东海化盛兴热电有限公司账面净资产为 -11,768.29 万元， 评估后净资产为 71.87 万元，较账面净资产评估增值 11,840.16 万元，增值率为 100.61%。 本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 重大特别事项说明： 1. 评估范围内部分房产未取得产权证， 评估时以被评估单位填报的建筑面积 中资资产评估有限公司 3 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 计算评估值，如以后取得的房产证上的面积与评估采用的面积不一致，应按证 载面积调整相应的评估结果。 2. 评估范围内存货-原材料中有 91 项(第 573 至 663 项)账外资产， 本次评估以 被评估单位出具的产权说明确认权属。 3. 评估范围内房屋建筑物中鉴定站、西泵房等 5 项(第 42 至 46 项)为账外资 产，且未办理产权证，本次评估以被评估单位出具的产权说明确认权属。 4. 评估范围内尼桑车(鲁 V77890)、江淮车(HFC6500A1)、帕萨特轿车(鲁 VQ0087) 行驶证权利人登记为山东海化盛兴化工有限公司，因该公司已注销无法办理权 属变更，本次评估以被评估单位出具的产权说明确认权属。 5. 根据青州益力热电有限公司破产清算组与山东海化股份有限公司于 2006 年 3 月 23 日签订的《财产转让协议》及《资产交接清册》，山东海化股份有限 公司以 1,200.00 万元取得房屋建筑物、管道沟槽、设备及土地使用权，该部分资 产于清算时估值合计 4,314.71 万元。部分房屋建筑物及土地使用权后期已办理权 证，但相关土地出让合同、缴纳凭证、前期批建文件、建设合同及支付凭证等 因发生时间较早无法提供。本次评估以被评估单位提供的产权证、产权说明等 确认权属。 6. 至评估基准日， 部分资产已关停待处置， 部分资产至 2023 年 3 月 31 日供 暖期结束后待处置。本次评估关停待处置设备以资产的可回收金额作为评估值， 对于 2023 年 3 月 31 日供暖期结束后处置资产采用评估基准日至 2023 年 3 月 31 日期间模拟出租折现与期末关停拆除处置时资产可回收金额现值加和确定评估 值。 7. 根据被评估单位出具的《山东海化盛兴热电有限公司老旧小区改造项目政 府欠款情况及计提坏账的说明》：至评估基准日，其他应收款账面坏账准备系 企业根据账龄计提，实际情况系因青州市政府相关部门未组织项目评审且未出 具最终评审报告，导致项目尾款尚未拨付至被评估单位，不存在坏账风险，故 评估风险损失为零；若最终评审报告核定金额与账面值不一致，则评估值需同 步调整。 8. 合同负债中开户配套费为从供暖用户按新增供热面积收取的管网铺设费、 中资资产评估有限公司 4 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 接入费，本次按照形成资产剩余寿命期所对应的价值确认评估值。 9. 本次评估未考虑委估资产账外可能欠付的工程款或其他款项。 本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其 他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理 机构或所出资企业备案后方可正式使用。 重要提示 以上内容摘自资产评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 中资资产评估有限公司 5 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 山东海化股份有限公司拟转让股权 涉及的山东海化盛兴热电有限公司 股东全部权益评估项目 资 产 评 估 报 告 正 文 中资评报字(2022)235号 山东海化股份有限公司： 中资资产评估有限公司接受贵公司的委托， 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评 估程序，对山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公 司股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 概况 本次评估委托人为山东海化股份有限公司，被评估单位为山东海化盛兴热 电有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、 法规规定的资产评估报告使用人。 (一) 委托人概况 名称： 山东海化股份有限公司 统一社会信用代码： 91370000706206553L 类型： 股份有限公司 住所： 山东潍坊滨海经济开发区 法定代表人： 王永志 注册资本： 捌亿玖仟伍佰零玖万壹仟玖佰贰拾陆元整 成立日期： 1998年06月04日 营业期限： 1998年06月04日至 年 月 日 中资资产评估有限公司 6 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 经营范围：许可项目： 危险化学品生产【分支机构经营】； 危险化学品经 营【分支机构经营】； 食品添加剂生产【分支机构经营】； 矿产资源(非煤矿 山)开采【分支机构经营】； 饲料添加剂生产【分支机构经营】； 肥料生产【分 支机构经营】； 货物进出口【分支机构经营】； 技术进出口【分支机构经营】。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目： 化工产品生产(不含许可类 化工产品) 【分支机构经营】； 化工产品销售(不含许可类化工产品) 【分支机构 经营】； 非食用盐加工【分支机构经营】； 非食用盐销售【分支机构经营】； 食品添加剂销售【分支机构经营】； 饲料添加剂销售【分支机构经营】； 肥料 销售【分支机构经营】； 化肥销售【分支机构经营】； 塑料制品销售【分支机 构经营】； 专用化学产品制造(不含危险化学品)【分支机构经营】； 专用化学 产品销售(不含危险化学品)【分支机构经营】。(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (二) 被评估单位概况 1. 注册登记情况 名称： 山东海化盛兴热电有限公司 统一社会信用代码： 91370781782319672F 类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人： 魏鲁东 注册资本： 壹仟贰佰万元整 成立日期： 2005年11月10日 营业期限： 2005年11月10日至2055年11月09日 住所： 青州市青州南路东一街3号 经营范围： 许可项目：热力生产和供应；发电、输电、供电业务。 (依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)一般项目：供暖服务。(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。 2. 历史沿革 中资资产评估有限公司 7 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 1) 设立 山东海化盛兴热电有限公司位于青州市城区东部，前身为青州市热电厂， 于1984年筹建，至1987年4月建成投产，后经改制更名为青州市益力热电有限公 司。于2005年完成破产清算，相关资产由山东海化股份有限公司以1200万收购。 2005年11月， 山东海化股份有限公司与山东海化盛兴化工有限公司出资设立 山东海化盛兴热电有限公司，其中山东海化股份有限公司出资900万元，持股比 例75%，山东海化盛兴化工有限公司出资300万元，持股比例25%。 2) 第1次股权变更 2010年山东海化盛兴化工有限公司将其持有的山东海化盛兴热电有限公司 25%的股权转让给山东海化股份有限公司，变更后股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 (万元) 认缴比例(%) 出资方式 实缴出资额 (万元) 山东海化股份有限公司 1200.00 100.00 货币 1200.00 合计 1200.00 100.00 1200.00 3) 变更法人 2018年11月，公司法定代表人由陈风光变更为魏鲁东。 3. 基准日股权情况 股东名称 认缴出资额 (万元) 认缴比例(%) 出资方式 实缴出资额 (万元) 山东海化股份有限公司 1200.00 100.00 货币 1200.00 合计 1200.00 100.00 1200.00 4. 财务状况和经营成果 2019-2021 年及 2022 年 1-3 月财务经营情况表 单位：人民币万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 总资产 19,917.76 16,148.01 11,401.54 10,397.58 总负债 20,316.55 20,092.10 22,157.77 22,165.86 净资产 -398.79 -3,944.09 -10,756.23 -11,768.28 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 营业收入 7,732.99 7,950.15 8,840.43 4,061.41 中资资产评估有限公司 8 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 监事 生产管理 部 企划部 综合部 安全部 汽机车间 供热公司 锅炉车间 电气车间 质检车间 利润总额 -2,018.04 -817.21 -6,812.14 -1,012.06 净利润 -1,858.64 -3,545.30 -6,812.14 -1,012.06 上表中列示的财务数据，2019年度、 2020年度、 2021年度数据业经致同会计 师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2020)第110ZC0061号、致同审字 (2021)第110C017010号、致同审字(2022)第371C007926号标准无保留意见审计报告； 2022年1-3月数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字 (2022)第371C013553号无保留意见审计报告。 5. 公司简介 山东海化盛兴热电有限公司成立于 2005 年 11 月， 位于青州市城区东部， 前 身为青州市热电厂， 整个厂区占地约6 万㎡，注册资本 1200 万元，以集中供热、 热电联产为主业。 公司组织机构设党政办、企财部、营销部、生产管理部、安全部五个管理 部室和锅炉车间、汽机车间、电气车间、化燃车间、质检车间、供热公司六个 生产单位，现有在册人员 153 人。 6. 公司组织机构图 股东会 董事长 经理 副经理 财务总监 经理助理 营销部 化学车间 7. 执行的主要会计政策 中资资产评估有限公司 9 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则， 具体详见本报告所附 的审计报告会计报表附注。 (三) 委托人与被评估单位的关系 二者为关联关系。委托人山东海化股份有限公司持有山东海化盛兴热电有 限公司100%股权。 (四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他 任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 二、评估目的 根据《山东海化股份有限公司总经理办公会纪要》(〔2022〕9 号) ，山东海 化股份有限公司拟转让持有的山东海化盛兴热电有限公司股权，需对涉及的山 东海化盛兴热电有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为 提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一) 评估对象和评估范围 本次评估对象为截止评估基准日山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益。 评估范围为山东海化盛兴热电有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、 非流动资产、流动负债、非流动负债。 单位：人民币万元 项目 账面价值 1 流动资产 2,354.83 2 非流动资产 8,042.74 3 债权投资 - 4 其他债权投资 - 5 长期应收款 - 6 长期股权投资 - 7 其他权益工具投资 - 8 其他非流动金融资产 - 中资资产评估有限公司 10 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 9 投资性房地产 - 10 固定资产 7,512.44 11 在建工程 203.96 12 生产性生物资产 - 13 油气资产 - 14 使用权资产 - 15 无形资产 326.34 16 开发支出 - 17 商誉 - 18 长期待摊费用 - 19 递延所得税资产 - 20 其他非流动资产 - 21 资产总计 10,397.57 22 流动负债 21,817.42 23 非流动负债 348.44 24 负债合计 22,165.86 25 净资产(所有者权益) -11,768.29 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评 估基准日， 评估范围内的资产、负债账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，并发表了标准无保留意见。 (二) 实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点等 纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产和在建工程，具体情 况如下： 1. 存货类资产 山东海化盛兴热电有限公司的存货类资产主要为原材料。 原材料共 663 项， 其中账内共 572 项，包括煤、烧碱、盐酸及备品备件等； 账外盘盈 91 项，主要为备品备件等。均存放在盛兴热电原材料库及各车间库房。 2. 固定资产 1) 房屋建筑物类资产 本次评估的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及管道沟槽。房屋 建筑物为主厂房、 办公楼、食堂、主控楼及九州名座房产等 46 项(其中5 项为账 中资资产评估有限公司 11 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 外盘盈资产)；构筑物为厂区硬化路面、院墙、中和池及设备基础等，共计 37 项； 管道沟槽为电缆沟、排水管道、地沟等，共计 8 项。建成于 1985 年至 2017 年， 以钢结构、框架结构、砖混结构及砖木结构为主。部分建、构筑物由于环保原 因，随相关设备处于即期或限期关停状态，其余房屋建、构筑物于评估基准日 处于在用状态。部分建筑物已办理房屋所有权证，证载权利人为：山东海化盛 兴热电有限公司，证载信息如下： 序号 资产编号 权证编号 建筑物名称 证载面积 (㎡) 1 HHJT0209-02-2006-0004 青房权证王府字第 200905679 号 仓库 44.10 2 HHJT0209-02-2006-0006 青房权证王府字第 200905679 号 3 号站机房 205.84 3 HHJT0209-02-2006-0008 青房权证昭德字第 200911145 号 主厂房 5,396.82 4 HHJT0209-02-2006-0009 青房权证昭德字第 200911145 号 主厂房 1,629.00 5 HHJT0209-02-2006-0010 青房权证昭德字第 200911145 号 主控楼及天桥 724.17 6 HHJT0209-02-2006-0012 青房权证昭德字第 200911145 号 化学水处理车间 496.13 7 HHJT0209-02-2006-0013 青房权证昭德字第 200911145 号 运行楼 1,093.13 8 HHJT0209-02-2006-0014 青房权证昭德字第 200911145 号 加压泵及循环泵站 305.31 9 HHJT0209-02-2006-0016 青房权证昭德字第 200911145 号 机修车间 11 间 174.04 10 HHJT0209-02-2006-0017 青房权证昭德字第 200911145 号 汽车库 11 间 403.20 11 HHJT0209-02-2006-0022 青房权证昭德字第 200911145 号 食堂 514.00 12 HHJT0209-02-2006-0023 青房权证昭德字第 200911145 号 办公楼 1,627.05 13 HHJT0209-02-2006-0024 青房权证昭德字第 200911145 号 托儿所浴室 299.20 14 HHJT0209-02-2006-0026 青房权证昭德字第 200911145 号 传达警卫室 78.92 15 HHJT0209-02-2006-0027 青房权证昭德字第 200911145 号 仓库瓦房 376.88 16 HHJT0209-02-2019-0001 鲁(2019)青州市不动产权第 0015516 号 九州名座房屋 96.32 17 HHJT0209-02-2019-0002 鲁(2020)青州市不动产权第 0021092 号 九州名座房屋 84.44 18 HHJT0209-02-2019-0003 鲁(2019)青州市不动产权第 0015514 号 九州名座房屋 101.96 19 HHJT0209-02-2019-0004 鲁(2019)青州市不动产权第 0015513 号 九州名座房屋 103.71 20 HHJT0209-02-2019-0005 鲁(2019)青州市不动产权第 0015515 号 九州名座房屋 103.71 21 HHJT0209-02-2019-0006 鲁(2019)青州市不动产权第 0015481 号 九州名座房屋 104.26 合 计 13,962.19 其余房屋建筑物均未办理房产证。 2) 设备类资产 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备， 其中机器设备 934 项、车辆 5 中资资产评估有限公司 12 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 辆、电子设备 86 项。 机器设备主要包括 5#锅炉、脱硫设备、脱硝设备、化工管线、高温站供热 系统、 5#锅炉脱硫塔及各供热小区管网、管线等。委估机器设备类资产品种和数 量较多， 购置于 2005 年至 2021 年。部分机器设备由于环保原因， 处于即期或限 期关停状态，其余使用年限较短的设备状态基本良好，目前正常使用。 车辆主要包括尼桑车、江淮车、帕萨特轿车、庆铃五十铃牌货车、五菱双 排货车，购置于 2005 年至 2017 年。 至评估基准日，除尼桑车(鲁 V77890) 、江淮 车(鲁 V75077)处于待报废状态，其余车辆状况良好，可正常使用。 电子设备主要包括复印机、电脑、打印机、考勤机、交换机等。委估电子 设备类资产品种和数量较多， 购置于 2005 至 2021 年。部分电子设备由于环保原 因，处于限期关停状态；部分电子设备由于逾龄使用原因，接近淘汰；其余使 用年限较短的设备状态基本良好，目前正常使用。 3. 在建工程 在建工程主要包括设备安装工程及相关工程物资，主要为 2021 年安顺府供 热配套项目安装费及工程物资，于评估基准日尚未完工。 (三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产为土地使用权，具体登记信息如下： 1. 宗地 1： 土地使用权证： 青国用(2009)第 01040 号 土地使用者： 山东海化盛兴热电有限公司 坐落： 青州市北关镇武庙西街北侧 用途： 公共设施用地 使用权类型： 国有出让 终止日期： 2044 年 12 月 25 日 土地面积： 788.64 平方米 2. 宗地 2： 中资资产评估有限公司 13 土地使用权证： 青国用(2009)第 01056 号 土地使用者：山东海化盛兴热电有限公司 坐落： 青州市王府办事处中所社区 用途： 市政设施用地 使用权类型：国有出让 终止日期： 2059 年 5 月 6 日 土地面积： 2,532.54 平方米 3. 宗地 3： 土地使用权证： 青国用(2009)第 03081 号 土地使用者：山东海化盛兴热电有限公司 坐落： 青州南路东一街 3 号 用途： 工业用地 使用权类型：国有出让 终止日期： 2059 年 8 月 20 日 土地面积： 60,265.47 平方米 (四) 他项权利情况 评估范围内尼桑车(鲁 V77890)、帕萨特轿车(鲁 VQ0087)行驶证权利人登记为 山东海化盛兴化工有限公司，因该公司已注销无法办理权属变更，本次评估以 被评估单位出具的产权说明确认权属。 其余资产纳入评估范围内资产经核实产权证、购置合同、发票等资料，全 部归公司所有，并且未设定抵押、担保等他项权利。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般 中资资产评估有限公司 14 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型， 主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、 评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目 的服务而提出的评估意见。 五、评估基准日 根据委托人的工作计划，确定本项目的评估基准日是 2022 年 3 月 31 日。 六、评估依据 本次评估的主要依据有： (一)行为依据 《山东海化股份有限公司总经理办公会纪要》 (〔2022〕9 号)。 (二)法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》 (2016 年 7 月 2 日发布)； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号； 3. 《中华人民共和国民法典》 (中华人民共和国主席令第 45 号， 2021 年 1 月 1 日实施)； 4. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2018 年 12 月 29 日修订)； 5. 《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号发布，2020 年 11 月 29 日国务院令第 732 号修订)；； 6. 《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36 号； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 (国务院令第 378 号， 国务院令第 588 号修订)； 8. 《企业国有资产交易监督管理办法》 (国务院国资委、财政部令第 32 号)； 9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院国资委令第 12 号)； 10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号)； 中资资产评估有限公司 15 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 11. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权 [2013]64 号)； 12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (2019 年 8 月 26 日修订)； 13. 《中华人民共和国土地管理法》 (2019 年 8 月 26 日修订)； 14. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。 15. 其他相关法律、法规、通知文件等。 (三)准则依据 1. 《资产评估基本准则》 (财资〔2017〕43 号)； 2. 《资产评估职业道德准则》 (中评协〔2017〕30 号)； 3. 《资产评估执业准则—— 资产评估程序》 (中评协〔2018〕36 号)； 4. 《资产评估执业准则—— 资产评估报告》 (中评协〔2018〕35 号)； 5. 《资产评估执业准则—— 资产评估方法》 (中评协〔2019〕35 号)； 6. 《资产评估执业准则—— 资产评估委托合同》 (中评协〔2017〕33 号)； 7. 《资产评估执业准则—— 资产评估档案》 (中评协〔2018〕37 号)； 8. 《资产评估执业准则——不动产》 (中评协〔2017〕38 号)； 9. 《资产评估执业准则——机器设备》 (中评协〔2017〕39 号)； 10. 《资产评估准则术语 2020》(中评协(2020)31 号)； 11. 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评 估程序》 (中评协〔2020〕6 号)； 12. 《企业国有资产评估报告指南》 (中评协〔2017〕42 号)； 13. 《资产评估机构业务质量控制指南》 (中评协〔2017〕46 号)； 14. 《资产评估价值类型指导意见》 (中评协〔2017〕47 号)； 15. 《资产评估对象法律权属指导意见》 (中评协〔2017〕48 号)； 16. 《房地产估价规范》 (GB-T50291-2015)； 17. 《房地产估价基本术语标准》 (GB/T 50899-2013)； 18. 《城镇土地估价规程》 (GB-T18508-2014)； 19. 《城镇土地分等定级规程》 (GB-T18507-2014)； 中资资产评估有限公司 16 20. 《企业会计准则——基本准则》 (2006 年财政部令第 33 号公布，2014 年 财政部令第 76 号修改)。 (四)产权依据 1. 委托人及被评估企业法人营业执照； 2. 房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证； 3. 设备购置发票等产权证明文件； 4. 其他产权证明文件。 (五)取价依据 1. 《房屋完损等级评定标准》建设部； 2. 财政部《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》 (财建 [2016]504 号)； 3. 国家发展改革委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》 (发改 价格〔2015〕299 号)； 4. 《山东省建筑工程消耗量定额》 (2016)； 5. 《山东省安装工程消耗量定额》 (2016)； 6. 《山东省建筑工程概算价目表》 (2018)； 7. 《山东省安装工程概算价目表》 (2018)； 8. 《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》 (2022 版)； 9. 《建筑安装工程工期定额》(TY01-89-2016)； 10. 《山东省住房和城乡建设厅<关于调整建设工程定额人工单价及各专业 定额价目表的通知>》(鲁建标字[2020]24 号)； 11. 《关于调整工程建设疫情防控相关费用的通知》 (鲁建标字[2022]5 号)； 12. 《潍坊市工程造价信息》 (2022 年 3 月)； 13. 《火力发电工程建设预算编制与计算规定》 (2018 年版)； 14. 《电力建设工程预算定额》 (2018 版)； 15. 电力工程造价与定额管理总站《关于发布 2018 版电力建设工程概预算 定额 2021 年度价格水平调整的通知》定额(2022)1 号； 16. 被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料等； 中资资产评估有限公司 17 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 17. 评估人员视频勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料； 18. 评估人员查询的市场价格信息； 19. 评估人员向主要设备制造厂商询价资料。 20. 《2022 年机电产品价格手册》机械工业信息研究院编； 21. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2016]36 号)； 22. 财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 (2019 年第 39 号)； 23. 《慧聪商情》 ——全国家电市场、办公自动化市场； 24. Wind 资讯金融终端； 25. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 26. 评估机构收集和掌握的其他资料。 (六)其他依据 1. 本次资产评估委托合同； 2. 被评估单位提供的该经济行为的资产评估申报表； 3. 被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料； 4. 被评估单位提供的其他有关资料； 5. 评估人员视频勘察记录及评估机构掌握的其它资料。 (七)取价参考 1. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 (发改价格[2007]670 号)； 2. 国家计委《建设项目环境影响咨询收费标准》 (计价格[2002]125 号)； 3. 国家计委《建设项目前期工程咨询收费暂行规定》(计价格[1999]1283 号)； 4. 原国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》 (计价格[2002]10 号)； 5. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问 题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)； 6. 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》 (计价格(2002)1980 号)。 七、 评估方法 中资资产评估有限公司 18 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 (一) 方法的选择和确定 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法(资产基础法)。 企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流 量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债 表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。 《资产评估执业准则——企业价值》规定， “对于适合采用不同评估方法进 行企业价值评估的， 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。 本次评估目的是转让股权，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案 例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采 用市场法评估的客观条件。 通过对被评估企业的调查了解，被评估企业被列入潍坊市2023年燃煤机组 “先建后关”关停计划，至评估基准日替代热源尚未确定。被评估单位自2019 年起处于连年亏损状态， 目前企业管理层暂无扭亏为盈的具体措施，故本次未 采用收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 (二) 资产基础法 流动资产 1 ．货币资金 对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函 的基础上，以核实后数额确认评估值。 2 ．应收、预付、其他应收款项 通过核实原始凭证、了解应收、预付款项的内容及发生时间，核实账面余 中资资产评估有限公司 19 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收、预付账款分类和账 龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按 中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的 方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，对有充分证据 表明可以全额回收的款项以核实后的账面余额作为其评估值。对于可能发生损 失的以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收、预付账款余额中扣除，扣 除后的金额作为评估值。 3 ．存货 存货为原材料。具体评估方法如下： 原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构 成。 对于购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人 员以核实后实际数量与账面单价确定评估值；对于价格变动较大的材料， 以基 准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用确定评估单价，以核实 后实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。 4 ．其他流动资产 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核 实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。 非流动资产 1. 房屋建筑物类资产 对于可持续使用的、 自建自用的生产性房屋建(构)筑物采用重置成本法评估， 对于商品房采用市场比较法。即： 1) 重置成本法 根据财政部、国家税务总局《关于全面推行营业税改征增值税试点的通知》、 住房建设部和当地关于建筑业营改增后建设工程计价依据调整办法的相关规定， 一般企业建筑物的重置全价由建安工程造价(不含税)、前期费用及其他费用(不含 税)、资金成本三部分构成， 重置全价(不含税)＝建安工程造价(不含税)＋前期费用及其他费用(不含税) ＋资金成本 中资资产评估有限公司 20 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 评估值＝重置全价(不含税)×综合成新率 ① 重置全价的确定 首先，评估人员根据建筑物的结构特征将评估对象归类成组，对于主要建 筑物和具有代表性的典型建筑物的评估主要采用重编预算法和类比法。 A. 主要建筑物采用重编预算法 因被评估单位无法提供工程预(决) 算资料，本次典型案例采用重编预算 法确定建安工程造价。即以待估建筑物的图纸等资料为基础，结合视频勘察结 果， 重新编制工程量清单，按当地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评 估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准 日现行的国家及当地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建 设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。 B. 对于一般建筑物主要采用类比法 即选择决算资料齐全的建筑物，用决算调整法计算工程造价及重置成本， 然后以其每平方米单位造价作为参照物。与被评估建筑物进行比较，调整各项 差异因素，推算各个被评估建筑物造价，摊入工程建设其他费用，根据建设合 理工期计算资金成本，得出建筑物的重置全价。 C. 综合成新率的确定 本次评估成新率的测定采用勘察成新率和理论成新率两种方法进行测定， 取其加权平均值作为该房屋的综合成新率。勘察成新率测定，首先将影响房屋 成新情况的主要因素分类，通过建筑物造价中各类所占比重，确定不同结构形 式建筑各因素的标准分值， 再由视频勘察实际状况， 确定各分类评估完好分值， 根据此分值确定勘察成新率。 综合成新率(%)＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中： 勘察成新率(%)＝(完好分值/基准分值)× 100% 理论成新率(%)＝(1－已使用年限/耐用年限)× 100% ② 评估值的确定 评估值＝重置全价(不含税)×综合成新率 2) 市场比较法 中资资产评估有限公司 21 将待估房产与在评估基准日时点近期有过交易的类似物业进行比较，对这 些类似物业的已知价格(不含税)作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价 格或价值的方法，称为市场比较法。 ① 选取可比实例 首先把待估房产按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用 途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、 周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参 照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理， 建立价格可比基础， 统一其表达方式和内涵(统一财产范围、统一付款方式、统一税费负担、统一计 价单位)。 ② 进行交易情况修正 主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将 可比实例的成交价格调整为正常价格。 ③ 进行市场状况调整； 主要考虑消除成交日期的市场状况与基准日的市场状况不同造成的价格差 异，将可比实例在其成交日期的价格调整为在基准日的价格。 ④ 进行房地产状况调整 主要考虑消除可比实例状况与估价对象状况不同造成的价格差异，包括区 位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。 ⑤ 计算比较价值 三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合 结果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估房产的评估单价或价格。 3) 特殊情况的处理 对于即期关停或限期关停资产，按可收回金额确定其评估值。 2. 设备类资产 评估范围内的设备主要是机器设备、车辆和电子设备。根据设备的特点、 评估价值类型、资料收集情况等相关条件进行评估。具体评估方法和计算公式 如下： 中资资产评估有限公司 22 1) 机器设备 对于可持续运行的设备采用重置成本法进行评估，计算公式如下： 评估值＝重置全价(不含税)×综合成新率 ① 重置全价 机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用 状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、基础费、工程建设前期 及其它费用和资金成本等)，综合确定： 设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+ 资金成本-可抵扣增值税进项税额 A. 设备购置价 主要通过向生产厂家或互联网询价、或参照《2021机电产品报价手册》等价 格资料， 以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备， 采用同行业的固定资产价格指数推算确定购置价。 B. 运杂费 参照《资产评估常用方法及参数手册》、 《火力发电工程建设预算编制与 计算规定》 (2018年版)及各项概算指标中规定的运杂费率计算确定。 设备运杂费＝设备原价×运杂费率 如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则 不计运杂费。 C. 安装调试费 若合同价中不包含安装、调试费用，以设备购置价为基础，参照《资产评 估常用方法及参数手册》、 《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年 版)及各项概算指标中规定的安装、调试费率有关规定， 合理确定其费用；合同 中若包含上述费用，则不再重复计算。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 D. 设备基础费的确定 以设备购置价为基础，参照《资产评估常用方法及参数手册》、 《火力发 电工程建设预算编制与计算规定》 (2018年版)及各项概算指标中规定的基础费率 中资资产评估有限公司 23 计算有关规定，合理确定其基础费用，若房产中已经包含了设备基础费用，则 不再单独计取。 E. 前期及其他费用的确定 前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、勘察费 设计费、招投标代理费等，是根据企业固定资产的规模，以及所在地标准，结 合设备本身特点进行计算。 F. 资金成本的确定 资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期贷款市场报价利率(LPR)。根据项目整体工期假设设备购置 价、运杂费、安装工程费支出在建设期均匀投入，前期及其他费用在建设初期 一次性投入计算。 G. 可抵扣进项税额的确定 购置设备进项税额＝设备购置价× 增值税率／(1+增值税率) 运输费用进项税额=运输费用× 增值税率/(1+增值税率) 安调费进项税额=安调费用× 增值税率/(1+增值税率) 前期及其他费进项税额= (勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事 业性收费) × 增值税率/(1+增值税率) 购置设备增值税率： 13%；运输费用、安装费的增值税率： 9%。 前期费用中勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费的增 值税率为6%。 ② 综合成新率的确定 采用年限法成新率乘以成新率修正系数确定综合成新率，计算公式为： 综合成新率=年限法成新率× 成新率修正系数 A. 年限法成新率的确定 年限法成新率=(1- 已使用年限/经济寿命年限)× 100% B. 成新率修正系数 中资资产评估有限公司 24 视频勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安 装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养 等管理档案资料，确定其成新率修正系数。 C. 特殊情况处理 对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判 断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即： 成新率=[尚可使用年限/(实际已使用年限＋尚可使用年限)]× 100% 对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率 2) 车辆 对于购置时间较早的车辆采用市场法进行评估， 具体计算过程如下： ① 收集资料 收集待估车辆的资料，包括车辆的名称、型号、性能、生产厂家等，了解 车辆目前使用情况、实际技术状况等。 ② 选择交易对象 选定二手车交易市场比较实例， 选定实例必须具有可比性， 比较因素包括： A. 车辆品牌、型号和启用年月； B. 车辆行驶里程数； C. 车辆技术状况； D. 车辆外观成新 按以上比较因素选择可比实例，一般选择与待估车辆相同或相似的三个以 上的交易案例。某些情况找不到足够可比实例时，应按上述比较因素，仔细分 析选定的比较实例是否具有一定的代表性，要确定交易的合理性，才能作为可 比实例比对象是否具有一定的代表性，要认定其成交价的合理性，才能作为参 照对象。 ③ 对比、分析 综合上述比较因素，对待估车辆与可比实例进行对比、分析。 ④ 计算评估值 经分析、调整差异，得出： 中资资产评估有限公司 25 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 可比实例修正价格=可比实例交易价格×因素修正系数的积 评估值=可比实例修正价格的平均值 3) 电子设备 对于可持续运行的设备采用重置成本法进行评估，计算公式如下： 评估值＝重置全价(不含税)×综合成新率 ① 重置全价的确定 电子设备主要为复印机、电脑、打印机、考勤机、交换机等用于办公的设 备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。 对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。 ② 综合成新率 主要采用年限法确定综合成新率。 综合成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100% 或：综合成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%。 4) 特殊情况的处理 对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据 评估基准日二手市场交易价直接确定设备净价。 对于即期关停或限期关停资产，按可收回金额确定其评估值。 3. 在建工程 未完工程：对开工时间不长的工程，经核实其工程进度正常，工程费用合 理的基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值；对主要为工程前期费 用的项目，按清查核实后的合理账面成本作为评估值； 对开工时间距基准日半年以上的在建工程，如账面价值中不包含资金成本， 需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估 基准日价格水平调整工程造价。 4. 无形资产-土地使用权 依据《资产评估执业准则-不动产》， 分析市场法、收益法和成本法三种资 产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，结合 本次评估目的和《城镇土地估价规程》的相关规定，并考虑当地地产市场发育 中资资产评估有限公司 26 情况及待估宗地的具体特点，恰当选择评估方法。 1) 在距离评估基准日的合理期间， 与待估宗地类似的出让交易实例较少，故 未采用市场比较法； 2) 待估宗地位于青州市， 目前公布和使用的青州市基准地价已覆盖该区域， 故可以采用基准地价系数修正法； 3) 由于待估宗地所处区域基本完成征地， 且征地时间较早， 涉及的征地成本 数据不具现时参考性，故待估宗地不采用成本逼近法； 4) 由于待估宗地所在区域无类似物业出租情况，故不适用收益还原法评估； 5) 本次评估的目的和其他限定条件决定不宜采用剩余法(假设开发法)。 因此，本次评估采用基准地价系数修正法测算得到待估宗地的地价。基准 地价系数修正法具体评估过程如下： 基准地价系数修正法评估是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果，按照替代原则， 将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的 平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正， 进而求取评估对象在评估基准日时价格的方法。 根据《城镇土地估价规程》及基准地价修正体系，本次评估运用的计算公 式为： P＝P1b ×(1＋ΣKi )×Kj＋D 式中： P —— 待估宗地价格 P1b —— 某用途、 某级别(均质区域)的基准地价 ΣKi —— 宗地地价修正系数(即： 区域因素及个别因素修正系数之和) Kj —— 其他修正系数(期日修正系数 KJ1 、容积率修正系数 KJ2 、年期修 正系数 KJ3) D —— 土地开发程度修正值 5. 无形资产-其他外购软件 对于外购软件，评估人员首先收集了公司购买软件的合同及发票，查阅了 合同中规定的有关软件名称、版本号、权利期限、技术支持及后续升级服务等 中资资产评估有限公司 27 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 条款的内容；然后向软件使用人员调查软件目前的使用状况，确认评估基准日 是否存在并正常使用，本次按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。 流动负债和非流动负债 负债包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、 递延收益等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是 否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的 负债额来确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组， 于 2022 年 4 月 6 日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评 定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下： (一)前期准备阶段 1. 2022 年 4 月， 我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估 基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人 协商拟定了相应的评估计划； 2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组 人员对纳入评估范围资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳 入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，确定评估重点，拟定 评估方案和基本评估思路。 (二)评估实施阶段 评估人员对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实。对被评估单位的经 营管理状况等进行了必要的尽职调查。 根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等， 确实因疫情防控无法开展 现场调查或者核查验证的，属于相关程序履行受到客观条件限制的情形。依据 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》， 本次评估由于疫情影响无法进行现场工作，属程序受限情况，我们通过电话、 电子邮件、微信等现代通讯方式获取资料， 开展基础核查工作， 并待疫情防控、 中资资产评估有限公司 28 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 交通管制解除后补充完成现场核实的程序。 按照本次评估确定采用的评估方法， 具体安排如下： 1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资 产的历史及现状， 了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况； 2. 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别， 并与企业有关财务记录数 据进行核实；对发现的问题协同企业做出调整。 3. 依据资产评估申报明细表， 对实物类资产进行视频勘查和盘点； 针对不同 的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 4. 评估人员根据视频勘查结果， 并和被评估单位相关人员充分沟通， 进一步 完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 5. 评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验， 对权属资料 不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 6. 根据评估范围内资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 7. 对评估范围内的房屋建筑物和主要设备， 了解管理制度和维护、改建、扩 建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用 设备，主要通过市场调研和查询收集价格资料； 8. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 (三) 评定估算、汇总阶段 根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总， 形成初步评估结果，确 认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估 结果进行调整、修改和完善。 (四) 提交报告阶段 1. 在上述工作基础上， 起草评估报告， 撰写评估说明， 汇集整理评估工作底 稿； 2. 按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、校正； 3. 与委托人就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后， 出具正式资产评 估报告。 中资资产评估有限公司 29 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 九、评估假设 (一) 基本假设 1. 交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设 公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的 竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够 市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制 的或不受限制的条件下进行的。 3. 持续使用假设 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备 用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续 使用下去。在持续使用假设条件下， 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 4. 持续经营假设 即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担 当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经 营下去。 (二) 评估特殊性假设 1. 评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致； 2. 评估基准日后产权持有者所处外部经济环境不变， 国家宏观经济政策、产 业政策和区域发展政策无重大变化； 3. 评估基准日后产权持有者所处的行业环境保持目前的发展趋势； 4. 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率， 以及政策性收费等不发生重大变 化； 5. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 6. 产权持有者完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的， 中资资产评估有限公司 30 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 且有能力担当其职务； 7. 委托人及产权持有者提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一) 评估结果 根据以上评估工作得出山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益价值于评 估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估结果如下： 资产基础法评估前账面总资产为 10,397.57 万元，总负债为 22,165.86 万元， 净资产为-11,768.29 万元，评估后的总资产价值为 17,668.58 万元，总负债为 17,596.71 万元，净资产为 71.87 万元， 较账面净资产评估增值 11,840.16 万元， 增 值率为 100.61%。见下表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 2,354.83 3,733.72 1,378.89 58.56 非流动资产 8,042.74 13,934.86 5,892.12 73.26 债权投资 - - - 其他债权投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 其他权益工具投资 - - - 其他非流动金融资产 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 7,512.44 10,002.10 2,489.66 33.14 在建工程 203.96 207.81 3.85 1.89 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 使用权资产 - - - 无形资产 326.34 3,724.95 3,398.61 1,041.43 开发支出 - - - 商誉 - - - 中资资产评估有限公司 31 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 10,397.57 17,668.58 7,271.01 69.93 流动负债 21,817.42 17,535.12 -4,282.30 -19.63 非流动负债 348.44 61.59 -286.85 -82.32 负债合计 22,165.86 17,596.71 -4,569.15 -20.61 净资产(所有者权益) -11,768.29 71.87 11,840.16 100.61 有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细 表》。 (二) 评估结果与账面价值比较变动情况及原因 1. 山东海化盛兴热电有限公司总资产评估值与账面值相比评估增值 7,271.01 万元， 增值率为 69.93% 。增值原因分析如下： 1) 流动资产 流动资产增值 1,378.89 万元，增值率为 58.56% 。主要原因为： ①存货-原材料账面值为原始采购平均成本，评估基准日煤炭价格低于账面 均价导致减值；存货-原材料存在部分账外资产，导致评估增值，增值额高于减 值额造成存货增值。 ②应收账款账面计提了坏账准备， 经核实被评估单位期后回款情况， 于 2022 年 4 月已全部回款，故评估风险损失为零，导致应收账款增值。 ③其他应收款账面计提了坏账准备，根据被评估单位出具的《盛兴热电公 司老旧小区改造政府欠款情况及计提坏账的说明》， 账面坏账准备系企业根据 账龄计提，实际情况系因青州市政府相关部门未组织项目评审且未出具最终评 审报告，导致项目尾款尚未拨付至被评估单位，且欠款单位信用度较高，不存 在坏账风险，故评估风险损失为零，导致其他应收款增值。 2) 房屋建筑物类资产 房屋建筑类资产增值 1,053.27 万元，增值率为 220.80%，增值原因为： ① 纳入本次评估范围内的大部分房屋建(构)筑物主要为山东海化盛兴热电 有限公司于2006年由青州益力热电有限公司资产破产清算中购入， 账面原值为转 中资资产评估有限公司 32 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 让时的账面净值，九州名座住宅商品房为以房屋价值冲抵供热配套费方式以抵 账价值入账， 近年来房屋建设成本上涨、商品房价格上涨导致该部分房屋建(构) 筑物类资产评估增值； ② 纳入本次评估范围内其中5项房屋建筑物为账外资产，造成评估增值； ③ 部分资产为装修费或附属工程，合并至主建筑物评估造成评估减值； ④ 截至评估基准日，部分房屋建(构)筑物由于环保原因，处于即期或限期 关停状态，本次评估对该部分资产自评估基准日至关停日采用模拟出租、关停 日期末回收的方式评估，收益期小于折旧期造成评估减值。 综上，房屋建筑物类资产评估增值额大于减值额，造成评估增值。 3) 设备类资产 设备类资产增值额 1,436.37 万元，增值率 20.42%，减值原因为： ① 机器设备 A. 纳入本次评估范围内的部分在用设备为山东海化盛兴热电有限公司于 2006年由青州益力热电有限公司资产破产清算中购入， 账面原值为转让时的账面 净值，导致该部分设备评估增值； B. 企业会计折旧年限长于评估采用的经济耐用年限导致净值减值； C. 截至评估基准日，部分设备由于环保原因，处于即期或限期关停状态， 本次评估对该部分资产采用剩余期限内模拟出租期末回收的方式评估，收益期 小于折旧期造成评估原值、净值减值。 综上， 评估值增值额大于减值额导致设备评估增值。 ② 车辆 近年来车辆价格减幅较大，造成评估原值减值；会计折旧年限较短，账面 净值较低，采用二手价评估净值等于评估原值，导致评估净值增值。 ③ 电子设备 由于企业的电子设备主要为电子产品等，这类资产技术更新速度比较快， 基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平；会计折旧年限长于评估 采用的经济耐用年限导致净值减值。 4) 在建工程 中资资产评估有限公司 33 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 在建工程评估增值 3.85 万元， 增值率 1.89%，增值主要原因是企业账面值未 考虑资金成本。 5) 无形资产-土地使用权 无形资产-土地使用权增值额 3,398.61 万元， 增值率为 1,041.43%，增减值分 析：账面值为土地原始取得成本，土地作为不可再生资源，价格呈上升趋势， 造成评估增值。 2. 负债评估值为 17,596.71 万元，与账面相比减值 4,569.15 万元，减值率为 20.61%。减值原因为合同负债中开户配套费以资产剩余寿命期所对应的价值确认 评估值，小于开户配套费账面值；递延收益中政府补助为不需要偿还的款项， 评估为零。 3. 净资产评估值为 71.87 万元， 与账面值相比增值 11,840.16 万元，增值率 为 100.61%。 十一、特别事项说明 (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 1. 评估范围内部分房产未取得产权证， 评估时以被评估单位填报的建筑面 积计算评估值，如以后取得的房产证上的面积与评估采用的面积不一致，应按 证载面积调整相应的评估结果。 2. 评估范围内存货-原材料中有91项(第573至663项)账外资产，本次评估以 被评估单位出具的产权说明确认权属。 3. 评估范围内鉴定站、西泵房等5项房屋建筑物为账外资产， 且未办理产权 证，本次评估以被评估单位出具的产权说明确认权属。 4. 评估范围内尼桑车(鲁V77890)、江淮车(HFC6500A1)、帕萨特轿车(鲁VQ0087) 行驶证权利人登记为山东海化盛兴化工有限公司，因该公司已注销无法办理权 属变更，本次评估以被评估单位出具的产权说明确认权属。 (二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素 无 。 中资资产评估有限公司 34 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 (三) 抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评 估对象的关系 无 。 (四) 评估程序受到限制的情形 根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，因疫情防控无法开展现 场调查或者核查验证的，属于相关程序履行受到客观条件限制的情形。 (五) 重大期后事项 无。 (六) 重要的利用专家工作及相关报告情况 致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2022)第 371C013553 号无保留意见审计报告。 (七) 其他需要说明的事项 1. 评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准， 未考虑委托人提供清单以外 可能存在的或有资产及或有负债； 2. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项， 在委托时未作特殊说明而 评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。 3. 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的， 本公司及参加评 估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托人和相关当事方 没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过程 中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限公 司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。 4. 委托人、产权持有者以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文 件、营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细与其他有关资料是编制本 报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资 料的真实性、合法性和完整性承担责任。 5. 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下， 根据公开市场原则所确定 的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可 中资资产评估有限公司 35 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 能追加付出的价格等对评估结论的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以 及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制； 我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 6. 本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作， 我公司 无意要求产权持有者按本报告的结果和表达方式进行相关的帐务处理。是否进 行、如何进行有关的帐务处理需由产权持有者的上级财税主管部门决定，并应 符合国家会计制度的规定。 7. 根据《资产评估对象法律权属指导意见》， 委托人和其他相关当事人委托 资产评估业务， 应当依法提供资产评估对象法律权属等资料， 并保证其真实性、 完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并 发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业 人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。 8. 在评估基准日后、报告使用有效期之内， 资产数量及作价标准发生明显变 化时，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。 9. 本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。 10.根据青州益力热电有限公司破产清算组与山东海化股份有限公司于 2006 年 3 月 23 日签订的《财产转让协议》及《资产交接清册》，山东海化股份有限 公司以 1,200.00 万元取得房屋建筑物、管道沟槽、设备及土地使用权，该部分资 产于清算时估值合计 4,314.71 万元。部分房屋建筑物及土地使用权后期已办理权 证，但土地出让合同、缴纳凭证、前期批建文件、建设合同及支付凭证等因发 生时间较早无法提供。本次评估以被评估单位提供的产权证、产权说明等确认 权属。 11.至评估基准日， 部分资产已关停待处置， 部分资产至 2023 年 3 月 31 日供 暖期结束后待处置。本次评估关停待处置设备以资产的可回收金额作为评估值， 对于 2023 年 3 月 31 日供暖期结束后处置资产采用评估基准日至 2023 年 3 月 31 日期间模拟出租折现与期末关停拆除处置时资产可回收金额现值加和确定评估 值。 中资资产评估有限公司 36 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 12.根据被评估单位出具的《山东海化盛兴热电有限公司老旧小区改造项目政 府欠款情况及计提坏账的说明》： 至评估基准日，其他应收款账面坏账准备系 企业根据账龄计提，实际情况系因青州市政府相关部门未组织项目评审且未出 具最终评审报告，导致项目尾款尚未拨付至被评估单位，不存在坏账风险，故 评估风险损失为零；若最终评审报告核定金额与账面值不一致，则评估值需同 步调整。 13.合同负债中开户配套费为从供暖用户按新增供热面积收取的管网铺设费、 接入费，本次按照形成资产剩余寿命期所对应的价值确认评估值。 14.本次评估未考虑委估资产账外可能欠付的工程款或其他款项。 资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、 资产评估报告的使用限制说明 (一) 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途； (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专 业人员不承担责任； (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产 评估报告的使用人； (四) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承 担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估 结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 (五) 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管 理机构或所出资企业备案后方可正式使用； (六) 本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所 陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何 用途，并不得与其他资产评估报告混用。 中资资产评估有限公司 37 山东海化股份有限公司拟转让股权涉及的山东海化盛兴热电有限公司股东全部权益评估项目 · 资产评估报告 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期， 本次资产评估报告 日为 2022 年 8 月 3 日。 谨此报告！ 中资资产评估有限公司 38 (此页无正文) 法定代表人： 张宏新 资产评估师： 雷春月 资产评估师： 闫汇兰 中资资产评估有限公司 2022年8月3日 中资资产评估有限公司 39