恩威医药：律师工作报告

北京市金杜律师事务所 关于 恩威医药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 律师工作报告 2020 年 9 月 3-3-2- 1 目 录 目 录 1 释 义 3 引 言 8 一、本所及经办律师简介 8 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 10 正 文 14 一、 本次发行上市的批准和授权 14 二、 发行人本次发行上市的主体资格 17 三、 本次发行上市的实质条件 18 四、 发行人的设立 23 五、 发行人的独立性 27 六、 发起人和股东 28 七、 发行人的股本及演变 54 八、 发行人的业务 68 九、 关联交易及同业竞争 70 十、 发行人的主要财产 85 十一、 发行人的重大债权债务 98 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 99 十三、 发行人章程的制定与修改 102 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 103 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 106 十六、 发行人的税务 109 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 116 十八、 发行人募集资金的运用 119 十九、 发行人业务发展目标 120 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 121 二十一、 《新股发行改革意见》相关承诺及约束措施的合法性 131 二十二、 发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 132 二十三、 需要说明的其他事项 132 二十四、 本次发行上市的总体结论意见 135 附件一：恩威有限/发行人的经营范围变更情况 137 附件二：发行人及其子公司的主要业务资质和许可 143 附件三：发行人控股股东控制的其他法人或组织、发行人实际控制人及其关系 密切的家庭成员控制的、上述人员担任董事(独立董事除外)、高级管理人员 的主要关联方(除发行人及其子公司外) 150 附件四：报告期内曾经存在的主要关联方 153 附件六：发行人及其子公司拥有的注册商标 177 附件七：发行人及其子公司拥有的专利 206 附件八：发行人及其子公司拥有的域名 208 附件九：发行人及其子公司承租的房产 212 附件十：发行人及其子公司报告期内已履行和正在履行的重大合同 214 附件十一：发行人及其子公司的财政补贴 217 3-3-2-2 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人/公司/恩威医药 指 恩威医药股份有限公司 恩威有限 指 恩威医药有限公司， 系发行人前身， 曾用名“西藏恩威医药有 限公司”、“西藏玖玖医药有限责任公司” 恩威集团 指 成都恩威投资 (集团) 有限公司，系发行人股东 成都杰威 指 成都杰威企业管理有限公司，系发行人股东 成都瑞进恒 指 成都瑞进恒企业管理有限公司，系发行人股东 成都泽洪 指 成都泽洪企业管理有限公司，系发行人股东 昌都杰威特 指 昌都市杰威特企业管理有限公司，系发行人股东 昌都吉威 指 昌都市吉威企业管理合伙企业 (有限合伙)，系发行人股东 昌都祥威 指 昌都市祥威企业管理合伙企业 (有限合伙)，系发行人股东 昌都昌威 指 昌都市昌威企业管理合伙企业 (有限合伙)，系发行人股东 昌都隆威 指 昌都市隆威企业管理合伙企业 (有限合伙)，系发行人股东 昌都辉威 指 昌都市辉威企业管理合伙企业 (有限合伙)，系发行人股东 昌都圣威 指 昌都市圣威企业管理合伙企业 (有限合伙)，系发行人股东 中信投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人股东 金石翊康 指 金石翊康股权投资 (杭州) 合伙企业 (有限合伙)，系发行人 股东 四川恩威 指 四川恩威制药有限公司，系发行人全资子公司 成都恩威医贸 指 成都恩威医药贸易有限责任公司，系发行人全资子公司 四川恩威研发 指 四川恩威中医药研究开发有限公司，系发行人全资子公司 四川恩威医贸 指 四川恩威医药贸易有限公司，系发行人全资子公司 成都恩威科技 指 成都恩威科技有限公司，系发行人全资子公司 江西恩威 指 恩威 (江西) 制药有限公司，系发行人全资子公司 江西地威 指 江西地威药业有限公司， 江西恩威前身 3-3-2-3 国药天江 指 四川国药天江药业有限公司，系四川恩威参股公司 恩威锐邦 指 吉林恩威锐邦药业有限公司，系四川恩威参股公司 联新投资 指 联新投资有限公司，英文名 Union New Investments Limited 美国同源 指 美国同源国际贸易集团，英文名 Tongyuan (U.S.A. ) International Trading Group 昌都市工商局 指 西藏自治区昌都市工商行政管理局 成都市食药监局 指 成都市食品药品监督管理局 双流区市监局 指 成都市双流区市场和质量监督管理局 双流区税务局 指 国家税务总局成都市双流区税务局 永丰市监局 指 永丰县市场和质量监督管理局 永丰生态环境局 指 吉安市永丰生态环境局 吉安市食药监局 指 吉安市食品药品监督管理局 中国 指 中华人民共和国 (为本律师工作报告目的， 不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区) A 股 指 中国 (如上文所定义) 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股 本次发行上市 指 公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证 券交易所创业板上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) 天源评估 指 天源资产评估有限公司 本律师工作报告 指 《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于恩威医药股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《招股说明书(申报稿)》 指 《恩威医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿)》 《审计报告》 指 信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30269 号 3-3-2-4 《恩威医药股份有限公司 2020 年 1-3 月、 2019 年度、 2018 年 度、 2017 年度审计报告》 《内控报告》 指 信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30272 号 《恩威医药股份有限公司2020 年3 月31 日内部控制鉴证报告》 《纳税专项说明》 指 信永中和于 2020 年 8 月 11 日出具的 XYZH/2020CDA30274 号 《恩威医药股份有限公司2020 年 1-3 月、 2019 年度、 2018 年 度、 2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (根据 2018 年 10 月 26 日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人 民共和国公司法>的决定》第四次修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (根据 2019 年 12 月 28 日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订) 《股票上市规则》 指 深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《深圳证券 交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订)》(深证上〔2020〕 500 号) 《创业板首发管理办法》 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的 《创业板首次公 开发行股票注册管理办法 (试行)》(中国证券监督管理委员会 令第 167 号) 《编报规则第 12 号》 指 中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》 (证监发〔2001〕37 号) 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中国证券监督管 理委员会、司法部令第 41 号) 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》(中国证券监督 管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号) 《新股发行改革意见》 指 中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布并实施的 《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (中国证券监督管 理委员会公告〔2013〕42 号) 《公司章程》 指 除特别注明外， 根据文义， 发行人当时有效的《西藏玖玖医药 有限责任公司章程》《西藏恩威医药有限公司章程》《恩威医药 有限公司章程》或《恩威医药股份有限公司章程》 《公司章程 (草案)》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过、于本次发行 上市后适用的公司章程 3-3-2-5 《发起人协议》 指 发行人的发起人于 2018 年 1 月 12 日签署的《恩威医药股份有 限公司发起人协议》 报告期/近三年及一期/ 最近三年及一期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-3 月 近两年及一期/最近两年 及一期 指 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-3 月 元 指 如无特殊说明，指人民币元 特别说明： 本律师工作报告中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加 之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 3-3-2-6 致： 恩威医药股份有限公司 本所接受发行人委托， 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问， 根据《证 券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业 务执业规则》和《编报规则第 12 号》 等中国现行有效的法律、行政法规、规章 及规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存 在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本 次发行上市相关事项进行了充分的核查验证， 保证本律师工作报告所认定的事实 真实、准确、完整， 对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3-3-2-7 引 言 一、本所及经办律师简介 金杜成立于一九九三年， 是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总 部设在北京， 办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、 南京、青岛、济南、成都和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区， 金 杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名专业法律人员。在中国， 金杜为客户提供综 合性、全方位