和科达：详式权益变动报告书

0 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：和科达 股票代码： 002816.SZ 信息披露义务人：深圳市丰启智远科技有限公司 注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十 六层 2601-A1 股份变动性质：股份增加(协议转让) 签署日期：二〇二二年九月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规 范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的、控制的在和科达拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人没有通 过任何其他方式在和科达中拥有权益。 四、截至本报告书签署之日， 本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人 在和科达拥有权益的股份变动尚需取得深交所合规性确认、国家市场监督管理总 局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准(如需) ，以及在中登公司办理完成 股份登记过户等手续后， 方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性， 提请投资者 关注相关风险。 五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构外， 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 目录 信息披露义务人声明 1 目录 2 释义 3 第一节 信息披露义务人介绍 4 第二节 本次权益变动的目的及审批程序 10 第三节 权益变动方式 11 第四节 资金来源 22 第五节 后续计划 23 第六节 对上市公司的影响分析 25 第七节 与上市公司之间的重大交易 29 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 30 第九节 信息披露义务人的财务资料 31 第十节 其他重大事项 37 第十一节 备查文件 38 信息披露义务人声明 39 详式权益变动报告书附表 41 3 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 和科达、上市公司、公 司 指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 信息披露义务人、丰启 智远 指 深圳市丰启智远科技有限公司 转让方、瑞和成 指 益阳市瑞和成控股有限公司 丰启领航 指 深圳市丰启领航投资有限公司 丰启控股 指 深圳市丰启控股集团有限公司 本次权益变动、本次交 易 指 瑞和成通过协议转让方式向丰启智远转让其持有的和科达 1,600.00 万股(占上市公司总股本的 16.00%)股份 本报告书、详式权益变 动报告书、报告书 指 本次《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益 变动报告书》 《股份收购意向书》 指 《深圳市丰启智远科技有限公司与益阳市瑞和成控股有限 公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份 收购意向书》 《股份转让协议》 指 《益阳市瑞和成控股有限公司与深圳市丰启智远科技有限 公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份 转让协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 4 赵丰 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人为深圳市丰启智远科技有限公司， 其基本情况如下： 公司名称 深圳市丰启智远科技有限公司 注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二 十六层 2601-A1 法定代表人 赵丰 注册资本 20,000 万元 统一社会信用代码 91440300MA5HE2YK3E 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营期限 2022 年 7 月 12 日至无固定期限 经营范围 一般经营项目是：物联网技术研发；信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务)； 科技中介服务； 5G 通信技术服务； 细胞技术研发 和应用。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)， 许可经营项目是：无 通讯地址 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二 十六层 2601-A1 二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 (一) 信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署之日，丰启智远的股权控制关系结构图如下： 何乐花 95% 5% 深圳丰启实业有限公司 100% 深圳市丰启控股集团有限公司 100% 深圳市丰启领航投资有限公司 100% 深圳市丰启智远科技有限公司 5 (二) 信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日， 信息披露义务人控股股东为深圳市丰启领航投资有限 公司，实际控制人赵丰先生。 1、控股股东基本情况 公司名称 深圳市丰启领航投资有限公司 注册地址 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二 十六层 2601-A1 法定代表人 赵丰 注册资本 20,000 万元 统一社会信用代码 91440300MA5H9B0M07 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营期限 2022 年 4 月 6 日至无固定期限 经营范围 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动； 信息技术咨询服务； 区块链技术相关软件和服务； 软件开发；网络技术服务；人工智能 公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基 础资源与技术平台。(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法 自主开展经营活动) ，许可经营项目是： 无 2、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，赵丰先生间接控制丰启智远 100%股权，为信息披露 义务人的实际控制人。 三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业、关联企业及主营业 务的情况 (一) 信息披露义务人所控制的主要企业情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。 (二) 信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况 截至本报告书签署之日， 除丰启智远外， 信息披露义务人控股股东控制的其 他企业情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股情况 主营业务 1 青岛丰启环 保新能源科 20,000 70.00% 能源科技、新能源科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务； 以自有资金 6 技有限公司 投资、投资管理、股权投资； 商务信息 咨询， 企业管理咨询。 2 兴 民 智 通 (集团) 股 份有限公司 62,057.04 丰启环保持有 6.45%，并拥有 18.67% 的委托 表决权 钢制车轮生产、销售。 (三) 信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况 截至本报告书签署之日， 除本节“三、信息披露义务人及其控股股东所控制 的核心企业、关联企业及主营业务的情况”之“(二) 信息披露义务人控股股东 所控制的主要企业情况”披露的企业外， 信息披露义务人实际控制人控制的其他 企业情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股情况 主营业务 1 深圳丰启实 业有限公司 10,000.00 95.00% 投资兴办实业， 创业投资，项目投资、 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、 企业营销策划；人力资源咨询。 2 深圳市丰启 控股集团有 限公司 30,000.00 丰启实业持有 100.00% 投资兴办实业， 创业投资，项目投资、 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、 企业营销策划；人力资源咨询。 3 深圳市丰启 投资有限公 司 50,000.00 丰启控股持有 100.00% 投资兴办实业、投资咨询、创业投资。 4 深圳市丰启 物贸有限责 任公司 10,000.00 丰启控股持有 60.00% 体育培训；体育赛事策划； 文化活动策 划(不含演出) ；企业形象策划；经济 贸易咨询； 会议策划；展览展示策划； 市场营销策划； 从事广告业务； 体育用 品、日用品、文具用品、工艺美术品(不 含象牙及其制品)、服装、五金交电、 体育器材、运动服饰、休闲服饰、拳击 散打护具、武术地毯、武术器材的销售； 为体育场馆提供管理服务；体育设施租 赁；货物进出口。 5 深圳市丰启 融汇投资企 业(有限合 伙) 8,000.00 丰启投资持有 66.67%；丰启控 股持有 33.33% 投资兴办实业、投资咨询、创业投资业 务。 6 青岛创疆投 资管理有限 公司 5,000.00 丰启控股持有 100.00% 以自有资金进行资产管理、投资管理、 股权管理、股权投资管理、创业投资。 7 惠州市宝希 贸易有限公 200.00 丰启控股持有 100.00% 销售； 互联网信息系统集成服务；互联 网信息技术咨询服务；集成电路设计； 7 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股情况 主营业务 司 动画、漫画设计、制作； 物业管理； 商 业综合体管理服务； 租赁服务(不含许 可类租赁服务) ；住房租赁。 8 湖北博信医 院有限公司 5,000.00 丰启控股持有 51.00% 医疗服务 四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 丰启智远成立于 2022 年 7 月 12 日，系专为本次收购而设立的投资主体， 成 立时间较短， 未开展实质性经营活动， 尚未编制财务报表。 丰启智远的直接控股 股东丰启领航成立于 2022 年 4 月 6 日， 其间接控股股东丰启控股成立于 2018 年 6 月 7 日，丰启领航、丰启控股控制的核心业务为上市公司兴民智通(集团) 股份有限公司， 丰启领航成立时间较短， 尚未编制财务报表，丰启控股最近三年 的主要财务状况如下： 单位： 万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 22,948.68 7,324.69 0.006 总负债 2,623. 17