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1、东北财经大学出版社目 录7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造7.2 7.2 资本扩张经营资本扩张经营7.3 7.3 资本收缩经营资本收缩经营7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造1 1）企业资本经营方式的类型）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类企业资本扩张经营，亦称企业资本扩张重组，是指企业在原实体的基础上，通过合并、兼并、收购等方式吸收了一些经济实体后进行重组的行为。7.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造1 1）企业资本经营方式的类型）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类合并（consolida
2、tion)兼并（merger）收购(acquisition)接管或接收（take over）标购（tender off）兼并兼并（merger）收购收购（acquisition）并购（并购（MA）一家占优势的公司吸收一家或多家公司，被吸收企业一家占优势的公司吸收一家或多家公司，被吸收企业(被兼被兼并公司并公司)法人地位消失，吸收企业法人地位消失，吸收企业(兼并公司兼并公司)存续。兼并经存续。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。企业。一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的
3、股票或资产，目的是获得对该企业的控制权。产，目的是获得对该企业的控制权。合并（合并（consolidation）两个或两个以上的企业结合成一个新的企两个或两个以上的企业结合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，业，合并完成后，多个法人变成一个法人，前企业全部不存在。前企业全部不存在。5 含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯 三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况 2002年4月，TC
4、L集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页2、TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯流通股：8145.28万 总 股 本：18810.88万发行日期：19
5、93-10-18上市日期：1993-12-01行业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页3、合并过程（1）根据公司法的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TC
6、L通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据公司法规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财
7、财 务务 管管 理理下一页4、合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理返回 含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例 三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例 1、集团基本情况 皇家荷兰
8、壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理下一页 2、并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家
9、荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。三三 明明 学学 院院 管理学院管理学院高高 级级 财财 务务 管管 理理返回返回兼并兼并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并是兼并企业获得被兼是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任；而并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任；而收购收购是一个企是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业通过收购资产或股权以实现对其他企业的
10、控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，并以控股出资的股金为限承担风险。业务整合而非企业重组，并以控股出资的股金为限承担风险。兼并与收购的区别兼并与收购的区别兼并兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人，即必然以交易一方或多方独立法人地位新组合，一般只有一个法人，即必然以交易一方或多方独立法人地位丧失为结果；而丧失为结果；而收购收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制的目的，则是以所占有企业股份额达到控股或控制的目的，收购后两个企业仍为两个法人，只是发生控制权转移。收购后两个企业仍为两个法人
11、，只是发生控制权转移。兼并兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购收购则以所占有则以所占有企业股份额达到控股为目的，进而实现其对被收购企业的产权占有。企业股份额达到控股为目的，进而实现其对被收购企业的产权占有。兼并兼并多发生在被兼并企业处于财务状况不佳、市场经营停滞或半停滞多发生在被兼并企业处于财务状况不佳、市场经营停滞或半停滞状态、兼并后一般需要调整其生产经营，重组其资产；而状态、兼并后一般需要调整其生产经营，重组其资产；而收购收购一般发一般发生在目标企业经营状况正常时，产权转移比较平和。生在目标企业经营状况正常时，产权转移比较平和。147
12、.1 7.1 资本经营方式与价值创造资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营方式的种类企业资本收缩经营，亦称资本收缩重组，是指企业在原实体的基础上，通过剥离、售卖、分立、分拆、破产等形式进行重组的行为。剥离。售卖。分立。分拆。破产。将企业一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到将企业一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。若分立只是进行股权转移或交换，现金或与之相当的报酬。若分立只是进行股权转移或交换，那么剥离就是资产的出卖，因而会有现金流入。在典型的剥那么剥离就是资产的出卖，因而会有现金流入。在典型的剥离中，购买者往往是一家已经存在的企业，因此不会产生新
13、离中，购买者往往是一家已经存在的企业，因此不会产生新公司实体。公司实体。剥离（剥离（divestiture）股东股东A A公司公司A A资产资产B B股东股东A A资产资产B B公司公司A A股东股东B B现金现金16我国上市公司资产剥离案例我国上市公司资产剥离案例 1999年，为处置四大行（中国银行、工商银行、建设银行、农业银行）的不良资产，东方、长城、华融和信达四家资产管理公司获批成立，银行在上市前均通过资产管理公司来剥离各自的不良资产，共剥离了14000亿元不良资产，四大行的不良贷款率降到6以下，达到上市的质量标准。四大资产管理公司的主要任务和经营目标是收购、管理、处置四大国有商业银行剥
14、离的不良资产和最大限度保全资产、减少损失，化解金融风险。截至2010年末，长城、华融累计处置不良债权资产亿元、亿元，累计回收现金亿元、亿元。母公司将其资产和负债独立出去，成立一家或数家独立母公司将其资产和负债独立出去，成立一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司股东。这样母公司，新公司的股份按比例分配给母公司股东。这样母公司现有股东就在新公司中拥有与其在原有企业中所拥公司现有股东就在新公司中拥有与其在原有企业中所拥有的相同比例的所有权，而控制权却被分享了，且新公有的相同比例的所有权，而控制权却被分享了，且新公司作为一个独立的决策单位，可能会采取与母公司不一司作为一个独立的决策单位，可
15、能会采取与母公司不一致的策略。致的策略。子股换母股子股换母股：母公司将一部分资产和负债分立出来，：母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在；成立一家独立的公司，但母公司仍然存在；完全析产分股完全析产分股：母公司资产和负债被分立成不同新公：母公司资产和负债被分立成不同新公司，而母公司不复存在。司，而母公司不复存在。分立（分立（spin-off）18股东股东公司公司A A资产资产B B股东股东公司公司B B公司公司A A股东股东公司公司A A资产资产B B股东股东公司公司C C公司公司B B资产资产C C子股换母股子股换母股完全析产分股完全析产分股19分拆上市图分拆上
16、市图集团公司社会公众股集团公司业务单位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集团公司 子公司100%持股分立武钢集团：从分拆上市到整体上市武钢集团：从分拆上市到整体上市19971997年年1111月武汉钢铁月武汉钢铁(集团集团)公司将其下属的冷轧薄公司将其下属的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产成立的股板厂和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产成立的股份公司，净资产为份公司，净资产为272272，380.46380.46万元万元(评估值并经评估值并经国家国资局确认国家国资局确认)，折为国有法人股，折为国有法人股177177，048048万万股。股。19991999年年7 7月月5 5 日发行公众股日发行公众股3200032000万股，公司万股，公司总股本达总股本达209048209048万股。武钢集团在万股。武钢集团在20112011年年4 4月月7 7日又通过配股融资资金日又通过配股融资资金8383亿元，用于收购集团其亿元，用于收购集团其他主要经营性资产他主要经营性资产,将这些资产注入到上市公司将这些资产注入到上市公司,实现集团的整体上市。实现集团的整体上市。7.1 7.1 资本经营
