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1、资本之道资本之道 深圳市企业并购促进会副会长 13501156232 课程目的课程目的为什么要走资本之道？资本之道的关键步骤是什么？如何才能找到健康的资本之道？第一单元第一单元 为什么要走资本之道？为什么要走资本之道？销售额销售额0.5-5亿企业面临的十个问题亿企业面临的十个问题（1）1.需要管的事越来越多，老板越来越力不从心。时间心态精力从人管人到制度管人的困惑2.老板不缺钱，但公司的发展却面临资金瓶颈。缺什么钱？都有什么样的融资方式？3.销售额越来越大，利润额却越来越低。公司的销售额可能越来越大，但是各项成本与日俱增。这边是销售额增长，那边是利润额下降，如果利润再下降，出现更多部门亏损，那
2、么销售额的增长也不复存在。4.业务部门越来越多，但赢利的部门却越来越少。我们在设置业务部门时没有考虑到产品的划分，是组织结构和运营流程明显滞后于公司多元化战略的现象。销售额销售额0.5-5亿企业面临的十个问题亿企业面临的十个问题（2）5.公司的职能部门越来越多，但是老板却失去了对管理过程的真正控制。管控的困惑。多头管理的机制导致职能部门的功能重叠，造成责任不清，人浮于事，经常出现“该管的事没人管，不该管的事人人管”，从而导致公司老板丧失了对管理过程的真正控制。组织结构内控体系结果是失去持续利润流6.给高管层发的钱越来越多，但是他们越来越没有主人翁责任感。7.公司的生存压力很大，但是员工并没有感
3、受到相应的压力。压力传导机制没有形成。8.公司的员工越来越多，但是优秀的人才难以留住和吸引。结果就是工作效率越来越低，创新能力越来越不足。从公司的规模来看，人数规模并不是很大，但是由于薪酬制度、培训制度、选拔制度、用人标准明显滞后于公司业务规模快速的发展，导致不合格的员工太多。销售额销售额0.5-5亿企业面临的十个问题亿企业面临的十个问题（3）9.公司成功的项目很多，但是自主研发成功的项目太少。公司“号称”品牌的项目也有几个，但真正自己研发的项目又有那个项目获得了成功？产品同质化，商业模式雷同，如何在竞争中突围？产品运营的思路：价格战、广告战资本运营的思路：商业模式创新、利用并购重组进行产业整
4、合10.创业的一代辛苦打下江山，但是二代却不愿接班，怎么办？将股票和现金传给孩子将企业的经营管理传给谁？路，该如何走？路，该如何走？东印度公司的启示东印度公司的启示第一家股份公司：东印度公司成立的背景为了香料，欧洲人跨越重洋，这是一场追逐利润的博弈。凭借股票，荷兰人后来居上，开启了他们称霸海洋的时代。股份公司的诞生，让民间资金汇聚到公司，成为创造财富的巨大力量，同时又将风险分割为分享财富的成本，让人们自愿承担。从此，资本之舟扬帆远航，驶入了风险财富的海洋！两条路两条路爬楼梯坐电梯爬楼梯：产品运营爬楼梯：产品运营爬楼梯战略就是企业完全依赖自己的资金积累滚动发展，并把利润的绝大多数投入到再生产，滚
5、雪球式地将企业做大。优点自主性强、负担轻，无债一身轻。内部的财务风险较少，即使失败了也容易东山再起。缺点有较大的外部系统风险：市场打个喷嚏，企业就会感冒；店小被客欺，市场的议价能力低。有较大的竞争风险，不进则退，随便一个强势对手都会把会对企业造成灭顶之灾。坐电梯：资本运营坐电梯：资本运营坐电梯战略就是企业借助金融资本的力量，使企业的实力迅速提升，实现跨越式发展，占领竞争的制高点。优点金融资本的倍增效果能够正面增强企业抵御外部风险的实力。一些足以压垮小企业的市场危机难以撼动大企业的根基，反而起到为其剪枝除草的作用。店大了可以欺客，市场议价的能力强。提高了竞争的门槛。缺点内部经营风险大。因为债务负
6、担重，一旦经营失误，对企业的打击也是倍增效果。要实现跨越式发展必须借助资本的力量要实现跨越式发展必须借助资本的力量资本之道可以使公司制的企业迅速做大做强，实现规模经济。马克思曾经在资本论中说：“公司制使生产规模惊人地扩大了，个人资本不可能建立的企业出现了”。“假如必须等待积累单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”OR“快鱼吃慢鱼快鱼吃慢鱼”？如果企业还是单纯地停留在爬楼梯阶段，也就是产品经营阶段，而不真正通过资本运营的思路来进行投融资和整合，那么，大企业将失去竞争力，中等企业将被淘汰，而小企业将
7、在“温水煮青蛙”中死去。一步先，步步先一步先，步步先分众传媒的商业模式：价值依附性商业模式（满足间接第三方需求，第三方付费）注意力经济，楼宇广告（互联网企业，搜索，社交，微博；楼宇广告、地铁广告、医院广告；视频）为什么江南春可以成功，但其他类似模式的人则失败？2005年7月，分众传媒在纳斯达克上市。10月，分众传媒宣布以1亿美元收购一家高档公寓电梯平面广告商框架媒介100%的股份，以阻止在公寓电梯视频广告占据优势的聚众传媒。在资本市场上的领先有可能会出现一步先，步步先，只有第一，没有第二的局面。一步先，步步先，只有第一，没有第二的局面。分众传媒采取“擒贼先擒王”的策略，先一步抢跑市场，获得风险
8、投资和资本市场的青睐，进而利诱对手背后的资本力量。由于缺乏资本的长期支持，聚众自然手到擒来。2006年1月，分众传媒出资3.25亿美元全资合并聚众传媒，掌握了98%的楼宇视频广告市场份额，成为该市场当之无愧的主导者。快鱼的快鱼的5大优势大优势抢占制高点。跑马圈地，获得市场份额、多占资源。很容易建立品牌，相比后来者不需要烧太多的钱。如分众、阿里巴巴、Google等。容易建立标准，吸引有才能的人。寻找更多的机会，促成商业模式的创新。一个新兴行业刚开始的时候，开拓者所规定的商业模式就成了锁定的模式。5大优势带来的结果大优势带来的结果开拓者可以尽可能多的占领市场和资源，造成排他性，让后来者很难圈地介入
9、。建立和提高行业门槛，增加后来者的进入成本。开拓者在具备一定规模之后，就可以实施并购重组的战略，吞并对手。三个层面上的企业竞争三个层面上的企业竞争技术层面竞争：时间上的领先；市场层面竞争：空间上的优势；资本层面竞争：战略的主动权。资本之道资本之道在产品运营的基础上利用金融资本整合企业内外部的资源，使得企业可持续健康的跨越式发展。比如利用金融资本进行产业整合。每个成功的企业都有自己的精彩故事，虽然故事的内容各有不同，但是大都有这样的经历：初创期的艰难选择；创业过程中的坚持忍耐；当事业还不容易有了小成，又要面临“创业难，守业更难”的生存挑战。资本之道，无疑是企业故事的一大高潮。利用资本的力量，实现
10、企业的跨越式、可持续发展，是企业追求梦想的见证。而经历资本之道的考验后，企业将会在浴火中“涅槃重生”。需要注意的是需要注意的是资本不能脱离实体经济资本运营不能脱离生产运营资本可以提升企业的竞争力，却无法改变人性的缺陷资本市场上任何成功的经验，都有可能埋下失败的因子资本有化腐朽为神奇的魔力，但是再神奇的资本魔术，也要以实体经济为支点，没有实体经济支撑的资本游戏如同沙上建塔。企业家的定义企业家的定义挣钱、生钱、赚钱和来钱的关系未来的竞争已经不再是产品的竞争，而是通过资本整合资源能力的竞争一个成功的企业家=实业家+资本家第二单元第二单元 资本之道资本之道正泰的资本之道：股权稀释之路正泰的资本之道：股
11、权稀释之路 南存辉在温州绝对可以算是一个另类，温州的企业大部分是家庭作坊发展而来，老板往往就是唯一的股东，几乎没有人愿意接受股份制的形式，更不愿家族外的人拥有自己公司的股份。但是，在正泰的成长过程中，正是南存辉的三“释”股权，才使得正泰成为低压电器开关行业的龙老头大。正泰的股权稀释之路实际上就是中国民营正泰的股权稀释之路实际上就是中国民营企业和家族企业的资本之道。企业和家族企业的资本之道。第一次股权稀释：家族股权稀释个人股权第一次股权稀释：家族股权稀释个人股权1991 年，南存辉将家族的力量整合起来，完成了家族的增资扩股，组建了典型的家族企业，南存辉100%的股份被稀释为60%，其余家族成员占
12、剩余的40%。凭着家族式的股权结构和优势，正泰的发展跃上了一个新台阶，到1993年，正泰的年销售收入达到5000多万元，在当时的温州低压电器开关行业中成为佼佼者。这次股权稀释南存辉看中的是家族成员的这次股权稀释南存辉看中的是家族成员的“人和人和”！第二次股权稀释：社会资本稀释家族股权第二次股权稀释：社会资本稀释家族股权1994年年初，38家柳市的企业给正泰贴牌生产，正泰收取1%的品牌费和少许的管理费，但是贴牌生产的质量很难得到保证。南存辉根据这种情况，直接对加盟的48家企业进行股权改造。通过出让正泰的股份，控股、参股或者投资其它企业，正泰以品牌为纽带，以股权为手段，完成了对48家企业的兼并联合
13、。1994年2月，正泰集团成立，成为低压电器开关行业的第一家企业集团，正泰的股东一下子增加到40多个，而南存辉个人的股份也下降到40%左右。南存辉的这种在当时颇不为人解的做法带来的结果是正泰公司整合了大量的社会资本，净资产从大约400万左右飙升至5000万元，南存辉个人的财富也在3年间增加了近20倍。南存辉的第二次股权稀释整合了社会资源和社会资本，提高了正泰的南存辉的第二次股权稀释整合了社会资源和社会资本，提高了正泰的市场议价能力，正泰得到很大发展。市场议价能力，正泰得到很大发展。第三次股权稀释：知识资本稀释家族股权第三次股权稀释：知识资本稀释家族股权1996年，南存辉提出了“股权配送、要素入
14、股”的股权激励方案。南存辉对家族控制的集团公司核心层（即低压电器主业）进行股份制改造，把家族核心利益让出来，并在集团内推行股权配送制度，将最优良的资本配送给企业最为优秀的人才。所谓要素入股就是指“管理入股、技术入股和经营入股”。也就是主要针对管理岗位、技术研发岗位和销售岗位的管理人员和核心骨干员工实施股权激励，只要满足一定的业绩考核就能得到股权激励。一方面的目的是弱化家族持股的绝对数量，以便使新的股东进入；另一方面的目的是为了保证恰当的股权级差，变家族企业的相对控股为创业者的相对控股。此次股权激励到1998年做完，南存辉的股份比例降至28%，南存飞、朱信敏、吴炳池和林黎明分别持有6-10%不等
15、的股份份额。伴随着南氏家族成员股份的稀释，一大批管理和技术人员开始成为股东。在集团120个股东中，家族之外的股东占了将近80%。在这些非家族成员的股东中，80%是在集团发展过程中，带着有形资产在1994年加入而成为股东的；另外20%，则是因为是骨干，或者对公司作出了巨大贡献，在1996-1998年获得股权激励成为股东的。这次股权稀释，南存辉所看重的不再是资金，而是另一种对企业发展更为重要的资本这次股权稀释，南存辉所看重的不再是资金，而是另一种对企业发展更为重要的资本“人力资本人力资本”。一大批技术专家、管理、经营精英人员所起的作用越来越大，家。一大批技术专家、管理、经营精英人员所起的作用越来越
16、大，家族中坚与核心的作用被淡化。族中坚与核心的作用被淡化。正泰的股权演变正泰的股权演变经营权和所有权分离经营权和所有权分离2001年，为解决创业疲劳症状，推出严格的绩效考核和岗位聘任制度：不管是大股东，还是小股东，不管是家族成员，还是创业元老，如果考核不合格都要从现有岗位退下来，退下来的只是管理者身份，而所有者身份是保留的。通过这次组织变革，正泰实现了企业所有权与经营权的分离。在正泰高层经营领导层中，多数已不再是家族成员，集团下属各子公司的老总，也几乎是族外人员。股份分成两段：岗位激励股股份分成两段：岗位激励股2003年，正泰推出岗位激励股，解决激励与约束不对称问题。这种岗位激励股与普通股最大的不同，在于它是与一定职位考核联系在一起的；刚开始，它不享有所有权，只享有分红权，激励对象不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。“把股份分成两段，股份制将变得灵活起来，股东疲劳症将得到很大的缓解。”正泰电器上市的目的是什么？正泰电器上市的目的是什么？圈钱？融资？规范管理？还是正泰资本之道的其他关键点正泰资本之道的其他关键点在并购重组和股权激励等股权稀释过程中，南
