《中小企业资产重组课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业资产重组课件（54页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中小企业资产重组中小企业资产重组示例示例 21.资产重组概述资产重组概述2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题4.中国资产重组案例中国资产重组案例中小企业资产重组中小企业资产重组示例示例 31.资产重组概述资产重组概述2.2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题4.中国资产重组案例中国资产重组案例中小企业资产重组中小企业资产重组示例示例 4引言引言引引言言q企业资产重组是通过资产主体的重新选择和组合，建立起符合市场经济要求、更富竞争力的资产组织体系，从本质上看是企业经营战略的一次变革，可以采取多种途径和方式。随着我国改革的深化和
2、市场的发育，以联合兼并为基本形式的资产重组作为一种自觉的选择被推上了我国经济生活的舞台，并呈加速发展的态势。示例示例1.资产重组概述资产重组概述1.1 资产重组的历史1.2 资产重组的概念和作用1.3 资产重组的理论基础1.4 资产重组的必要性1.5 资产重组的类型1.6 资产重组的模式示例示例1.1 资产重组的历史资产重组的历史q第1次：19世纪未20世纪初，以横向兼并和规模重组为特征。以纺织、石油、钢铁、烟草、机械、食品为主，主要在美英德，美国100家最大企业资本占全国40%，60%的并购在证券市场进行。q第2次：1915-1929。并购形式多样，但以纵向兼并的大公司重组和中小企业泡沬化为
3、投机并存。谢尔曼法、克莱顿法的影响。德国的政府干预，产业资本与金融资本融合。1929.10.24黑色星期四，投机与银行的反应，格拉斯 斯 蒂格尔法出台。q第3次：19501970。以混合并购为主。背景：法律及管理理论的影响。跨国公司多无化产业扩张为内容的品牌重级风头强劲。背景：经济球化与 欧洲的 联合抗美。q第4次：1975-1990。背景：朝阳与夕阳产业的转换、技术进步加速、日欧的崛起，美英的经济改革。放松管制法、金融自由化。特点：并购形式多样、杠杆收购(LBO)、敌意收购、小鱼吃大鱼、员工持投计划(ESOP)、管理层收购(MBO)引起社会关注。毒丸(poison pill)、焦土(scor
4、ched-earth)、白衣骑士(white knight)、金色降落伞(golden parachute)等反收购策略形成。跨国并购增加，日本的进攻。投资银行与商业银行竞争加剧。“垃圾债券”横行。示例示例1.1 资产重组的历史资产重组的历史q第5次：199421世纪初。背景：区域经济一体化和全球化并行发展、跨国公司的发展、知识经济的出现。原因：追求国际竞争力、资本市场力量增强和股市的高涨、跨国公司全球经营的需要和迫于竞争的压力及研发的需要。特点：大多集中于高技术部门和金融业领域，真正意义上的全球并购、强强联合，同行业的横向兼并增多，跨行业兼并减少，战略联盟增多、敌意收购减少，政府放宽限制，大
5、力支持。示例示例 81.21.2 资产重组的概念和作用资产重组的概念和作用概 念q“资产重组”一词是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组，以及我国证券市场发展而出现的：1.1.所谓资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等所谓资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。2.2.就是对企业的资产边界重新化分，对企业现存的生产就
6、是对企业的资产边界重新化分，对企业现存的生产要素进行重新配置，通过企业的资产流动和重组，改要素进行重新配置，通过企业的资产流动和重组，改善企业资产的配置结构和组织结构，使经济资源实现善企业资产的配置结构和组织结构，使经济资源实现优化组合，在较短的时间内实现企业效益最大化。优化组合，在较短的时间内实现企业效益最大化。示例示例 91.2 1.2 资产重组的概念和作用资产重组的概念和作用作 用 企业资产重组的作用有以下几个方面：1.盘活存量资产，这是资产重组一个最基本的目标；2.推动国有企业改革，建立现代企业制度。当资产重组超过企业本身的范围时，可能涉及资本结构的变动，这时导致了企业的产权重组。通过
7、产权重组，使产权制度安排也随之变化，从而形成一个比较有效的公司治理机制，实现“转制”目的。3.化解银行不良资产。通过企业改组和改制，采用债转股或是重新注入资金等方法启动企业，争取化解不良资产。4.改善企业的财务状况，从而改变和重塑企业形象。示例示例1.3 资产重组的理论基础资产重组的理论基础q交易成本理论q企业发展理论：减少风险和成本、缩短投入产出时间，降低进入壁垒，充分利用学习曲线，q规模经济与范围经济理论q市场力假说(增强交易地位、提高集中度)q代理人理论(提高 经理人员的压力)q合理避税(亏损递延、股票互换)q股票投机假说(提高证券价格、低估价的收益)q管理效率理论(品牌、管理水平)示例
8、示例 111.4 1.4 中小企业资产重组的必要性中小企业资产重组的必要性我国中小企业现状示例示例 121.4.1 1.4.1 我国中小企业资产重组的原因我国中小企业资产重组的原因中小企业的地位中小企业的地位资产重组资产重组根本原因根本原因q中小企业在国民经济中具有非常重要的地位和作用：是国民经济健康协调发展的重要基础；是科技进步与社会稳定的重要保证；是财政收支的基础和地方财政收入的来源程序；是引入优胜劣汰机制和建立社会主义市场经济体制的微观基础；是鼓励民间投资的重要载体；是发展和建设小城镇的主体。v近年来，伴随着中国经济增长方式的转变，国有企业改革的深化，经济结构的调整和国有经济的战略性改组
9、、围绕国有中小企业二展开的兼并、收购和资产重组获得日趋活跃，国有中小企业的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。资产重组已成为中国证券市场上一道独特而亮丽的风景线。在于中国经济增长方式由精放型向集约型转变示例示例 131.4.2 1.4.2 我国中小企业资产重组的必要性我国中小企业资产重组的必要性潜在目的潜在目的意义意义q 经济结构的相应调整，伴随着国有企业改革的日趋深化，必然要求对国有中小企业进行结构调整和资产重组：企业兼并重组立足于优势互补以达到“双赢”；推进资产重组有利于从整体上搞好国有经济，达到优化结构、提高效益目的；通过资产重组，中小企业可以实现规模扩张，特别是通过资本市场对同类企业进行兼
10、并收购。有助于中小型企业在短期内迅速扩大规模，提高生产能力，提高资产的有效收益率，从而实现规模经济效益。资产重组还有助于扩张资本原始积累，从而为资本营运进一步打下基础。通过重组，还有利于实现企业的结构调整，转换经营机制，健全财务结构，减轻债务负担等。示例示例1.5 资产重组的类型资产重组的类型q横向兼并(以扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业效力为目的)、纵向兼并(减少企业间交易成本、控制资源、打击竞争对手)与混合兼并(产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合型、多角化战略)q吸收合并与新设合并示例示例 151.6 1.6 资产重组的模式资产重组的模式模式国有中小企业的情况千差万别，市场环境也
11、处在不断的变化之中，因此，资产重组没有一成不变的模式。近几年来，各地按照中央深化国有企业改革的总体要求和部署，结合地方的实际情况，综合考虑政府、企业和职工个人的承受能力，在积极探索适合国有中小企业特点的企业组织形式和经营形式方面做了不少工作，创造了不少行之有效的经验和方法。示例示例 16-从内容和具体操作形式上看从内容和具体操作形式上看：产品结构重组产品结构重组组织结构重组组织结构重组规模结构重组规模结构重组交叉重组等交叉重组等通过股份制和股份合作制改造重组，推动企通过股份制和股份合作制改造重组，推动企业转制；业转制；通过拍卖转让重组，使关停企业闲置资产再通过拍卖转让重组，使关停企业闲置资产再
12、生；生；通过兼并联合重组，使企业变强变优；通过兼并联合重组，使企业变强变优；通过拆块分立重组，实现企业分块搞活；通过拆块分立重组，实现企业分块搞活；通过债务重组，搞活国有中小企业，运用托通过债务重组，搞活国有中小企业，运用托管经营，使企业重现生机管经营，使企业重现生机1.6.1 1.6.1 主要模式概述：主要模式概述：模模 式式从内容上看：从具体模式上看：示例示例1.6.2 具体模式分析具体模式分析 剥离剥离/出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产剥离或出售资产 主要包括：A、将资产和负债配比剥离；B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。2）债务重
13、组债务重组 主要包括：A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）；B、债务互换与掉期；C、债务与权益性资产的打包处置。示例示例 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）产）通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点 如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）（广发）变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）示例示例 盘活原有资产盘活原有资产 通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活 这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器（000921
14、）、美菱电器（000521）广州医药集团重组白云山（000522）示例示例 资产置换资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的l部分资产置换部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换”而言的（见后）部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例）示例示例 l 重大资产置换（重组重大资产置换（重组）根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资
15、产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例 如成量股份（600673）福地科技（000828）（广发案例）示例示例 托管托管 通过托管资产，收取托管费的方式，增加公司利润 如 冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费（广发案例）捐赠捐赠 大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如 ST银广夏重组 新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组 新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值示例示例 231.1.资产重组概述资产重组概述2.2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题4.中国资产重组案例中国资产重组
16、案例中小企业资产重组中小企业资产重组示例示例2.2.资产重组的程序资产重组的程序2.12.1 资产重组的准备2.2 重大资产重组的程序2.3 某公司分子公司改制模式举例2.4 相关的法律法规示例示例 252.1 2.1 资产重组的准备资产重组的准备准准备备q公司有无革新的理念q选出各种创意的程序合理吗？公司是否被很好的加以组织，以收集、产生和筛选新产品构思q寻求产品创意的方法多吗？科学吗？效率高吗？q产品开发是否高效q大规模商业化的时机、地理位置推出方式合适吗q新产品的市场成功率（可用图表示）q新产品生命周期的管理q公司在向新产品构思投资之前是否进行适当的市场调研和商业分析q公司方面在推出新产品之前是否做过适当的产品和市场试销q产品开发过程中各部门有效的协同工作q对新产品开发工作的评估和总结如何示例示例 262.2 2.2 重大资产重组的程序程程序序q上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度；q上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见；q上市公司
