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1、一家企业通过并购成为大企业，是现代经济史上的一个突出现象。没有一家美国大公司不是通过某种方式进行适度并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。诺贝尔经济学奖得主G.J.Stigler第二章 企业并购概述第二章 企业并购概述一、并购的含义二、并购的类型三、并购的历史演进四、案例研究与分析：联想收购摩托罗拉移动 公司并购是企业为获得其他企业控制权而进行公司并购是企业为获得其他企业控制权而进行的产权交易行为，是资本营运重要形式。的产权交易行为，是资本营运重要形式。公司并购有兼并和收购两种形式公司并购有兼并和收购两种形式v公司兼并公司兼并 公司兼并是指一家公司以现金、证券或其他形
2、式公司兼并是指一家公司以现金、证券或其他形式购买取得其他公司的产权，使其他公司丧失法人资购买取得其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些公司决策控制权格或改变法人实体，并取得对这些公司决策控制权的投资行为。的投资行为。一、公司并购的含义公司兼并有吸收合并和新设合并之分。公司兼并有吸收合并和新设合并之分。吸收合并吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司消失，另一家公司则为存续公司，即其中一家公司消失，另一家公司则为存续公司，即“A+B=AA+B=A（B B）”新设合并新设合并是指两家或两家以上公司的合并，是指两家或两家以上公司的合
3、并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，即另外成立一家新公司，成为新的法人实体，即“A+B+=C”A+B+=C”。收购 收购是指公司用现金、债券或股票购买另一家收购是指公司用现金、债券或股票购买另一家公司的部分或全部公司的部分或全部资产或股权资产或股权，以获得该公司控制，以获得该公司控制权的投资行为。权的投资行为。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权与收购资产的主要差别在于：购买一家企业的股权，收购方将成为被收购方购买一家企业的股权，收购方将成为被收购方股东，因此要承担债务；收购资产是一般资产的买股东，因此要承担债务；收购资产是一般资产的买卖行为，收购方无须承担债务。卖行为，收购方无须
4、承担债务。收购与兼并的区别在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产而在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权也可以是部分转让。权也可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权和债务一同转和债权债务的承担者，是资产、债权和债务一同转移；对收购而言，收购企业是被收购企业的新股东，移；对收购而言，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。v合并、兼并和收购
5、是一种从属关系，兼并和收购包含合并、兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即在广义的合并概念中。兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。并。v兼并、收购、合并的共同点在于：兼并、收购、合并的共同点在于：v1 1、它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的、它们的对象是共同的。它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。v2 2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活动、这三种行为都是企业产权的有偿转让。就其活
6、动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。已。v3 3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争张战略。通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。提高经济效益。二、公司并购类型按并购双方所处行业划分v横向并购 横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营相并购方
7、与被并购方处于同一行业、生产或经营相同产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中。同产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中。这种并购的目的主要是确立或巩固企业在行业内这种并购的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模，使企业在该行业市场领的优势地位，扩大企业规模，使企业在该行业市场领域里占垄断地位。域里占垄断地位。世界各国一般要对横向并购进行反垄断审查。世界各国一般要对横向并购进行反垄断审查。纵向并购 纵向并购是指处于同类产品不同产销阶段的企业纵向并购是指处于同类产品不同产销阶段的企业所进行的并购，是生产和销售的连续性过程中互为购所进行的并购，是生产和销售的连续性过程中互为购买
8、者和销售者（互为上下游关系）的企业之间的并购。买者和销售者（互为上下游关系）的企业之间的并购。纵向并购是以企业内部交易代替市场交易，降低纵向并购是以企业内部交易代替市场交易，降低运输、采购、销售成本；可以减少企业间交流协调成运输、采购、销售成本；可以减少企业间交流协调成本，改善企业流程，使生产、销售及信息反馈可以在本，改善企业流程，使生产、销售及信息反馈可以在企业内部流动，改进生产、促进销售、提高经济效益。企业内部流动，改进生产、促进销售、提高经济效益。混合并购 混合并购是指从事原材料供应、产品生产、产品混合并购是指从事原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。销售均没有直
9、接关系的企业之间的并购。混合并购主要目的是分散投资，降低企业风险，混合并购主要目的是分散投资，降低企业风险，实现资源互补、优化组合。实现资源互补、优化组合。混合并购主要有产品扩张型（在产品生产技术或混合并购主要有产品扩张型（在产品生产技术或工艺相似的企业间的并购）、市场扩张型（在具有工艺相似的企业间的并购）、市场扩张型（在具有相同产品销售市场或市场相互关联的企业之间的并相同产品销售市场或市场相互关联的企业之间的并购）和纯粹混合并购（在产品、市场都没有关联的购）和纯粹混合并购（在产品、市场都没有关联的企业间的并购）三种类型。企业间的并购）三种类型。有现金购买式、承担债务式和股权交易式三种类型。有
10、现金购买式、承担债务式和股权交易式三种类型。v现金购买式并购：一是并购方筹足现金购买被并购方一是并购方筹足现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无经营资产的空壳，不得不基础，成为有资本结构而无经营资产的空壳，不得不从法律意义上消失；二是并购方以现金通过市场、柜从法律意义上消失；二是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司也就被并购了。部分或全部股本，目标公司也就被并购了。v承担债务式并购：在目标公司资不抵
11、债或资债相等的在目标公司资不抵债或资债相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。件，取得被并购方的资产所有权和经营权。按并购的支付方式划分按并购的支付方式划分股份交易式并购一是以股权换股权，即并购公司向目标公司的一是以股权换股权，即并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。分或全部股票，达到控制目标公司的目的。二是以股权换资产，即并购公司向目标公司发二是以股权换资产，即并购公司向目标公司发行并购公司
12、自己的股票，以换取目标公司的资产，行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担公司的全部或部分并购公司在有选择的情况下承担公司的全部或部分责任，目标公司把拥有的并购公司的股票分配给自责任，目标公司把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。己的股东。善意并购 善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸事宜的并购。友好协商确定并购诸事宜的并购。这种并购方式一般先由并购公司确定目标公司，然这种并购方式一般先由并购公司确定目标公司，然后与目标公司的管理当局接洽，商讨并购事宜。通过讨后与目标公司的管理当局接洽，商讨
13、并购事宜。通过讨价还价，在双方可接受的条件下，签订并购协议，经双价还价，在双方可接受的条件下，签订并购协议，经双方董事会批准，股东大会方董事会批准，股东大会2/32/3以上赞成票通过。以上赞成票通过。由于并购双方均有合并意愿，且彼此之间较为熟悉，由于并购双方均有合并意愿，且彼此之间较为熟悉，故此类并购成功率较高。故此类并购成功率较高。按并购程序划分按并购程序划分非善意并购（恶意并购）非善意并购是指当友好协商遭拒绝时，并购方非善意并购是指当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买手段，不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买手段，强行并购对方公司。强行并购对方公司。目标企业在得知
14、并购公司的收购意图后，通常目标企业在得知并购公司的收购意图后，通常会采取一系列的反收购措施，于是收购公司和目会采取一系列的反收购措施，于是收购公司和目标公司之间将展开一场激烈的标公司之间将展开一场激烈的“收购收购反收购战反收购战”。v要约收购 要约收购是指收购方通过向目标公司全体股东发出要约收购是指收购方通过向目标公司全体股东发出收购要约获取目标公司股份，以实现对目标公司的控制。收购要约获取目标公司股份，以实现对目标公司的控制。要约收购有自愿和强制之分。要约收购有自愿和强制之分。自愿要约收购是指收购方自愿作出收购决定，并根自愿要约收购是指收购方自愿作出收购决定，并根据目标公司总股本确定预计收购
15、的股份比例，在该比例据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约。范围内向目标公司所有股东发出收购要约。强制要约收购是指收购方持有目标公司已发行股份强制要约收购是指收购方持有目标公司已发行股份达到一定比例，法律强制其向目标公司所有股东发出收达到一定比例，法律强制其向目标公司所有股东发出收购其所持有股份的要约。购其所持有股份的要约。我国我国上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法对自愿和强制要约对自愿和强制要约收购均有规定，其分界点为目标公司总股份的收购均有规定，其分界点为目标公司总股份的30%30%。按并购交易实现方式（上市公司）按并购交易实现方式（上市
16、公司）协议收购 协议收购是指收购方与目标公司的控股股东进行协议收购是指收购方与目标公司的控股股东进行谈判，达成并签订股权转让协议，经股东大会同意后，谈判，达成并签订股权转让协议，经股东大会同意后，向证券监管部门报告并公告。向证券监管部门报告并公告。协议收购一般是在交易所场外通过协议转让形式协议收购一般是在交易所场外通过协议转让形式进行，收购者与目标公司控股股东本着友好协商态度，进行，收购者与目标公司控股股东本着友好协商态度，订立收购合同，实现控制权转移，通常为善意收购。订立收购合同，实现控制权转移，通常为善意收购。委托书收购 委托书收购是指收购方以征集目标公司股东委托委托书收购是指收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。三、并购动因理论效率理论效率理论认为：公司并购能给社会效益和企业收效率理论认为：公司并购能给社会效益和企业收益带来一个潜在的增加，而且对于交易双方来说都能益带来一个潜在的增加，而且对于交易双方来说都能带来各自
