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1、国信证券股份有限公司关于东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。3-1-4-3第一节项目运作流程一、项目内部审核流程国信证券股份有限
2、公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法 律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如 下图所示：二、立项审核根据国信证券业务管理规范的要求，东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“凯格精机”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本 项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事 业部业务一部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2020 年5月26日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控 部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立 项申请进行
3、评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2020年7月6日确 认同意本项目立项。三、项目执行的主要过程（）项目组成员构成国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置，组建了 精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有 所长，包括：姓名职务项目角色进场时间具体工作情况朱锦峰投资银行事业部 执行总经理保荐代表人、项 目负责人、辅导 人员2020年4月组织尽职调查、上市辅导和 申请材料制作等；审定申请 材料和工作底稿付爱春投资银行事业部 执行总经理保荐代表人、辅 导人员2020年4月参与尽职调查、申请材料制 作和上市辅导工作；审定申 请材料和工作底稿雷
4、介投资银行事业部业务总监现场负责人、项 目组成员、辅导 人员2020年4月参与尽职调查、申请材料制 作和上市辅导工作郭丰投资银行事业部 业务高级经理项目组成员、辅 导人员2020年4月参与尽职调查、申请材料制 作和上市辅导工作林莺投资银行事业部 业务高级经理项目组成员、辅 导人员2020年5月参与尽职调查、申请材料制 作和上市辅导工作王钰凯投资银行事业部 业务高级经理项目组成员2020年5月参与尽职调查、申请材料制 作曾文投资银行事业部 业务高级经理项目组成员2020年10月参与尽职调查、申请材料制 作吕后会投资银行事业部 业务高级经理项目组成员2021年2月参与尽职调查、申请材料制 作李文慧
5、投资银行事业部 业务高级经理项目组成员2021年11月参与尽职调查、申请材料制 作（二）尽职调查主要过程项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人付爱春、朱锦峰组 织并负责尽职调查工作；其他项目组成员雷介、汪乐林、郭丰、林莺、王钰凯、 曾文、吕后会和李文慧在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料 制作等工作。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：1、辅导阶段2020年7月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作， 辅导人员为朱锦峰、付爱春、雷介、汪乐林、申飞、郭丰、林莺
6、等7人。2020年7 月7日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监 局”）进行了辅导备案。通过2020年7月到2020年10月为期3个月的辅导，本保荐机构项目组成员对凯 格精机进行了全面的尽职调查，主要内容包括:通过查阅发行人历年工商资料、 章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调 查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地 位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入 调查；根据审计报告，结合发行人所处行业状况和
7、实际业务情况等，对发行人 盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。2、申请文件制作阶段本保荐机构项目组自2020年6月起开始制作本次发行的申请文件，2020年11 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及 的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。3、反馈意见回复阶段收到反馈意见后，项目组于2020年12月23日即进入现场正式展开对反馈意见 的回复工作，并根据保荐人尽职调查工作准则的要求针对反馈意见涉及的问 题同步对发行人展开尽职调查工作。（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程保荐代表人付爱春、朱锦峰全程负责并参
8、与尽职调查工作。其中保荐代表人 付爱春负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、项目申报材料 的制作并审定核对、工作底稿的审核等；保荐代表人朱锦峰负责参与项目重大问 题的讨论、项目协调、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿审核等。在本 次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：1、辅导阶段（1） 2020年4月，保荐代表人付爱春、朱锦峰作为辅导工作小组成员进场 开展尽职调查工作。（2） 2020年7月，保荐代表人付爱春、朱锦峰作为辅导工作小组成员对凯 格精机进行辅导工作。2、申请文件制作阶段（1）2020年4月至2020年7月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组 进行尽
9、职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工 作底稿；2020年7月至2020年11月保荐代表人付爱春、朱锦峰负责项目申报 材料和工作底稿的审定核对。（2） 2020年4月到2020年11月，保荐代表人付爱春、朱锦峰主持召开多 次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论 的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及 关联交易核查、募投项目论证等。（3） 2020年7月至2020年9月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组对发 行人报告期内的主要经销商、供应商进行实地走访，重点关注主要经销商、供应 商与发行人之间的业务合作、
10、关联关系等情况。（4）2020年10月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组对本保荐机构 内部核查部门和内核委员会的审核意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落 实。3、反馈意见回复阶段2020年12月到2021年5月，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行 反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取 收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的 相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具 体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案， 针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障
11、碍及有效的解决 措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表 人的工作职责。截至本报告出具之日，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行全套申请 文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。四、项目内部核查过程国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券 投行业务内部管理制度，对凯格精机首次公开发行股票并在创业板上市项目申请 文件履行了内核程序，主要工作程序包括：1、凯格精机首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进 行评议，并提出修改意见。2020年8
12、月31日，项目组修改完善申报文件完毕、并 经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”）， 向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部 验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答 复后，向内核部提交问核材料。2020年10月16日，公司召开问核会议对本项目进 行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、 解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。4、2020年10月16日，公
13、司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”） 召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的 解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后 提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请 文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进 行评审。公司投资银行委员会同意上报凯格精机首次公开发行股票并在创业板上 市项目申请文件。五、内核委员会审核过程国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责 人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人
14、及质控、内核、合规、风控专职内 控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委 员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资 料，听取项目组的解释，并形成初步意见。内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银 行委员会进行评审。2020年10月16日，国信证券召开内核会议审议了凯格精机首次公开发行股票 并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组 进一步完善以下问题：1、论
15、证发行人前员工刘勇军被立案侦查事项对发行条件的影响，持续关注 进展并披露相关情况；2、进一步完善对关联方同业竞争的核查，关注是否存在代为承担费用、成 本的迹象；3、进一步核查试用机会计处理的合理性和固晶机跌价计提是否充分。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会 表决，通过同意推荐。第二节存在问题及其解决情况一、立项评估意见及审议情况（一）立项评估意见2020年5月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行 审核后要求项目组处理好以下问题：1、进一步核查东莞格林、格林电子的业务、 财务、流水，与发行人是否存在成本、费用、资金的关联；进一步核查苏州格林、 江西弘格、天津格林等实际控制人家族控制企业与发行人是否存在同业竞争，是3-1-4-7否存在代垫成本费用、是否存在共用人员、资产的情况。关注上市主体边界是否 清晰、发行人是否具备独立性；2、进一步核查发行人的核心技术来源；3、进一 步核查发行人海外销售是否存在佣金，财务处理的规范性；4、进一步核查需安 装的设备收入确认时点是否准确，完善内控，避免与无需安装的设备收入确认时 点混同；5、关注收购GKG ASIA 51%股权的合理性及后续进展情况。（二
