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1、经 济 法 实 务第一章合伙企业法 第第1 1节节 合伙企业概述合伙企业概述 第第2 2节节 普通合伙企业的设立和变更普通合伙企业的设立和变更 第第3 3节节 普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产 第第4 4节节 普通合伙企业的合伙事务执行普通合伙企业的合伙事务执行 第第5 5节节 普通合伙企业与第三人的关系普通合伙企业与第三人的关系 第第6 6节节 普通合伙企业的入伙与退伙普通合伙企业的入伙与退伙 第第7 7节节 普通合伙企业的解散与清算普通合伙企业的解散与清算 第第8 8节节 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 第第9 9节节 有限合伙企业有限合伙企业第一章合伙企业法合伙企业的概念和特征
2、合伙企业的概念和特征;合伙企业与个人合伙、私营企业等的比较合伙企业与个人合伙、私营企业等的比较;普通合伙企业的设立和变更普通合伙企业的设立和变更;普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产;合伙事务执行合伙事务执行;普通合伙企业与第三人的关系普通合伙企业与第三人的关系;普通合伙企业的入伙与退伙普通合伙企业的入伙与退伙;普通合伙企业的解散与清算普通合伙企业的解散与清算;特殊普通合伙企业的规定特殊普通合伙企业的规定;有限合伙企业。有限合伙企业。本章要点第一章合伙企业法引例：此种关系能否认定为合伙马某系个体饲料经营户马某系个体饲料经营户,魏某系某村村民。一日魏某系某村村民。一日,魏某突然魏某突然接到法院寄
3、送的通知书接到法院寄送的通知书,因马某诉其欠款纠纷一案通知其因马某诉其欠款纠纷一案通知其应诉。原来应诉。原来,徐某在魏某家里养鸡徐某在魏某家里养鸡,魏某未收取租金魏某未收取租金,并参并参与了养鸡场的工作。其间徐某赊购了马某一部分饲料与了养鸡场的工作。其间徐某赊购了马某一部分饲料,以以自己的名义给马某出具了一份欠据。后来由于经营不善自己的名义给马某出具了一份欠据。后来由于经营不善,徐某一直未支付货款。马某遂以魏某与徐某系合伙关系为徐某一直未支付货款。马某遂以魏某与徐某系合伙关系为由由,要求魏某承担合伙期间所欠债务。而魏某以自己只是要求魏某承担合伙期间所欠债务。而魏某以自己只是出借场地给徐某使用并
4、替徐某打工为由拒绝付款。那么魏出借场地给徐某使用并替徐某打工为由拒绝付款。那么魏某与徐某是合伙关系吗某与徐某是合伙关系吗?第一章合伙企业法第1节合伙企业概述一、合伙企业的概念和特征一、合伙企业的概念和特征（一）概念（一）概念 指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（二）特征（二）特征 1.1.必须依合伙企业法在中国境内设立；必须依合伙企业法在中国境内设立；2.2.合伙企业的设立以各合伙人的合伙协议为基础；合伙企业的设立以各合伙人的合伙协议为基础；3.3.普通合伙企业由普
5、通合伙人组成，合伙人对合伙普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，特殊普通合伙企业有特别企业债务承担无限连带责任，特殊普通合伙企业有特别规定；规定；4.4.合伙企业是营利性组织；合伙企业是营利性组织；5.5.合伙企业可以由自然人、法人和其他组织申请设合伙企业可以由自然人、法人和其他组织申请设立。立。第一章合伙企业法二、合伙企业与其他市场主体的比较二、合伙企业与其他市场主体的比较 （一）合伙企业与个人合伙（一）合伙企业与个人合伙 1.1.具有较大的相似性具有较大的相似性 2.2.具有不同特征（成立方式；名称、组织形具有不同特征（成立方式；名称、组织形式和权利能力；适用
6、法律；法律规范）式和权利能力；适用法律；法律规范）（二）合伙企业与个人投资企业（二）合伙企业与个人投资企业 1.1.共同特征共同特征 2.2.主要区别（设立主体；组成人数；主体；主要区别（设立主体；组成人数；主体；经营方式；责任形式）经营方式；责任形式）第一章合伙企业法 （三）合伙企业与公司，不同法律特征（三）合伙企业与公司，不同法律特征 1.1.责任形式责任形式 2.2.设立条件和程序设立条件和程序 3.3.出资者与企业的关系出资者与企业的关系 4.4.企业内部的组织机构企业内部的组织机构 5.5.出资者退出投资的方式出资者退出投资的方式 （四）合伙企业与个体工商户（四）合伙企业与个体工商户
7、第一章合伙企业法第2节普通合伙企业的设立和变更案例案例1-11-1：酒吧设立是否符合法律规定：酒吧设立是否符合法律规定 A A与与B B、C C三三人人计计划划共共同同出出资资合合伙伙经经营营酒酒吧吧。合合伙伙协协议议约约定定，适适用用B B的的个个体体工工商商营营业业执执照照；A A与与B B各各出出资资50005000，C C出出资资10001000；利利润润分分配配比比例例：25%25%：25%25%：50%50%，B B借借了了40004000元元购购买买酒酒吧吧用用品品。后后A A提提出出，40004000元元债债务务按按利利润润分分配配比比例例承承担担。B B、C C均均不不同同意
8、意，三三人人起起了了争争执执。问问：本本案案例例中中酒酒吧吧的的设设立立是是否否符符合法律规定？合法律规定？40004000元借款应如何处理？元借款应如何处理？第一章合伙企业法一、合伙企业设立的条件一、合伙企业设立的条件（一）合伙人的法定条件（二人以上；对企业债务（一）合伙人的法定条件（二人以上；对企业债务承担无限责任；完全民事行为能力人；非禁止从承担无限责任；完全民事行为能力人；非禁止从事活动）事活动）（二）合伙人订立书面合伙协议（二）合伙人订立书面合伙协议 1.1.订立合伙协议的原则订立合伙协议的原则 2.2.合伙协议的法定条款合伙协议的法定条款 3.3.合伙协议的法律特征合伙协议的法律特
9、征第一章合伙企业法（三）有合伙人认缴或实际缴付的出资（三）有合伙人认缴或实际缴付的出资 1.1.出资方式：货币、实物、知识产权、劳务等；出资方式：货币、实物、知识产权、劳务等；2.2.出资的合法性：以财产或财产权利出资；出资的合法性：以财产或财产权利出资；3.3.出出资资的的评评估估作作价价：以以货货币币、实实物物、知知识识产产权权、土地使用权或其他财产权利出资的评估作价；土地使用权或其他财产权利出资的评估作价；4.4.认缴和实际缴付的出资；认缴和实际缴付的出资；5.5.出资与合伙企业的财产；出资与合伙企业的财产；6.6.出资的法律责任。出资的法律责任。第一章合伙企业法（四）有合伙企业的名称（
10、四）有合伙企业的名称（五）有生产经营场所（五）有生产经营场所（六）法律、行政法规规定的其他条件（六）法律、行政法规规定的其他条件第一章合伙企业法二、合伙企业设立的基本程序二、合伙企业设立的基本程序 1.1.合伙人在充分协商的基础上达成合伙协议合伙人在充分协商的基础上达成合伙协议 2.2.企业企业经营范围中有属于法律法规规定在登记前经营范围中有属于法律法规规定在登记前须经批准的项目的须经批准的项目的,向有关部门提出批准申请向有关部门提出批准申请,登记登记时提交批准文件。时提交批准文件。3.3.向企业登记机关提出设立合伙企业的申请向企业登记机关提出设立合伙企业的申请 4.4.申请人提交的登记申请材
11、料齐全、符合法定形申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式式,能够当场登记的能够当场登记的,企业登记机关应予当场登记企业登记机关应予当场登记,发给营业执照。发给营业执照。5.5.合伙企业的营业执照签发日期合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成为合伙企业成立日期。立日期。6.6.合伙企业设立分支机构合伙企业设立分支机构,应向分支机构所在地应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记的企业登记机关申请登记,领取营业执照。领取营业执照。第一章合伙企业法 案案例例1-11-1中中，三三人人共共同同出出资资，按按约约定定分分配配利利润润，是是符符合合法法律律规规定定的的。合合伙伙协协议议与与其其他他条条
12、件件均均没没有有违违法法。但但他他们们没没有有依依法法经经工工商商部部门门核核准准登登记记，适适用用王王某某个个体体工工商商营营业业执执照照代代替替合合伙伙企企业业营营业业执执照照是是不不合合法法的的。B B借借款款是是，合合伙伙企企业业未未成成立立，不不能能以以合合伙伙企企业业名名义义从从事事民民事事活活动动，但但借借款款确确实实用用于于购购买买酒酒吧吧用用品品，应应有有三三人人共共同同承承担担，因因此此，三三人人应按利润分配比例承担债务。应按利润分配比例承担债务。第一章合伙企业法三、合伙企业设立的变更登记三、合伙企业设立的变更登记 自作出变更决定或发生变更事由之日起自作出变更决定或发生变更
13、事由之日起1515日内，日内，向企业向企业登记机关申请办理变更登记。登记机关申请办理变更登记。四、骗取合伙企业登记的法律责任：四、骗取合伙企业登记的法律责任：罚款；情节严重的，撤销登记，并处以罚款。罚款；情节严重的，撤销登记，并处以罚款。第一章合伙企业法第3节普通合伙企业的财产一、合伙企业财产的构成：一、合伙企业财产的构成：出资、收益、其他财产出资、收益、其他财产二、合伙企业财产的管理（共同管理和使用）二、合伙企业财产的管理（共同管理和使用）特殊情况：清算、增（减）资、处分财产特殊情况：清算、增（减）资、处分财产第一章合伙企业法三、财产份额的转让和出质三、财产份额的转让和出质（一）财产份额的转
14、让（一）财产份额的转让 1.1.依法转让部分或全部财产份额；依法转让部分或全部财产份额；2.2.经其他合伙人一致同意，除另有约定；经其他合伙人一致同意，除另有约定；3.3.优先购买权；优先购买权；4.4.受让财产份额规定受让财产份额规定（二）财产份额的出质（二）财产份额的出质第一章合伙企业法第4节普通合伙企业的合伙事务执行一、基本原则（平等原则、诚信原则）一、基本原则（平等原则、诚信原则）案案例例1-21-2：丁丁某某与与张张某某各各出出资资8 8万万，设设立立丰丰收收挂挂面面厂厂。经经营营良良好好，每每月月利利润润可可达达4 4万万，张张某某与与王王某某又又各各出出资资3030万万，兴兴建建
15、了了好好吃吃挂挂面面厂厂，好好吃吃挂挂面面厂厂机机会会赢赢得得了了大大半半个个市市场场，导导致致丰丰收收挂挂面面厂厂几几乎乎半半停停产产，丁丁某某收收到到极极大大损损失失，张张某某却却从从好好吃吃挂挂面面厂厂获获得了丰厚利润，丁某与张某交涉无果。得了丰厚利润，丁某与张某交涉无果。问：张某做法合法吗？问：张某做法合法吗？第一章合伙企业法二、合伙事务的执行方式二、合伙事务的执行方式 共同执行、委托执行、分别执行共同执行、委托执行、分别执行三、合伙事务的表决办法：三、合伙事务的表决办法：1.1.按协议约定；按协议约定；2.2.未未约约定定或或者者约约定定不不明明确确的的,实实行行一一人人一一票票并并
16、经经全全体合伙人过半数通过的表决办法；体合伙人过半数通过的表决办法；3.3.另有规定的另有规定的,从其规定；从其规定；4.4.关于合伙企业利润分配和亏损承担的特别规定。关于合伙企业利润分配和亏损承担的特别规定。第一章合伙企业法四、违规执行合伙事务的法律责任：四、违规执行合伙事务的法律责任：1.1.将将应应当当归归合合伙伙企企业业的的利利益益据据为为己己有有的的,或或者者采采取取其其他他手手段段侵侵占占合合伙伙企企业业财财产产的的退退还还，造造成成损损失失的的，赔偿；赔偿；2.2.未经同意擅自处理，造成损失的未经同意擅自处理，造成损失的赔偿；赔偿；3.3.不不具具有有事事务务执执行行权权的的合合伙伙人人擅擅自自执执行行合合伙伙事事务务,给合伙企业或者其他合伙人造成损失，给合伙企业或者其他合伙人造成损失，赔偿。赔偿。4.4.从从事事与与本本合合伙伙企企业业相相竞竞争争的的业业务务或或者者与与本本合合伙伙企企业业进进行行交交易易的的,该该收收益益归归合合伙伙企企业业所所有有;给给合合伙伙企企业或者其他合伙人造成损失的业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。故案例故案例
