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1、 现现代企代企业业与公司治理与公司治理 第第四四章章 什么是公司治理？什么是公司治理？现代公司为什么高度重视现代公司为什么高度重视 公司治理？公司治理？公司治理的机制是什么？公司治理的机制是什么？如何发挥如何发挥公司治理公司治理应有的应有的 作用？作用？第一节 公司治理概述一、公司治理的概念 代表性的观点：代表性的观点：P86-87P86-87 定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离 而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目 的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背的
2、是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背 离和侵害。理解定义的四个要点：离和侵害。理解定义的四个要点：公司治理源于所有权和控制权的分离公司治理源于所有权和控制权的分离 公司治理是一种契约关系公司治理是一种契约关系 公司治理是一种制度安排公司治理是一种制度安排 公司治理是一种权利制衡的机制公司治理是一种权利制衡的机制 二、现代公司的治理机制公司治理机制公司治理机制股股东东会会董董事事会会监监事事会会经经理理层层债债权权人人机机构构投投资资者者经经理理人人市市场场雇雇员员产产品品市市场场中中介介机机构构政政府府内部治理机制（直接控制）内部治理机制（直接控制）外部治理机制（间接控制）外部治理
3、机制（间接控制）（各机构职权见（各机构职权见P88-P91）【案例分析】李老板的苦李老板的苦恼恼老老李李是是浙浙江江一一家家建建筑筑企企业业老老板板，企企业业产产值值近近3 3亿亿元元。成成立立之之初初是是合合伙伙制制，共共有有4 4个个合合伙伙人人，老老李李是是董董事事长长。当当时时有有一一份份协协议议，规规定定公公司司大大事事都都必必须须由由4 4个个人人签签字字才才算算数数。时时间间长长了了，问问题题就就出出现现了了：程程序序繁繁琐琐、时时间间耽耽搁搁，互互相相扯扯皮皮的的现现象象也也时时有有发发生生。其其中中一一个个合合伙伙人人还还经经常常不不出出现现，委委托托他他一一个个亲亲戚戚来来
4、签签字字。大大家家经经常常碰碰不不到面，沟通存在障碍。到面，沟通存在障碍。老老李李迫迫切切想想解解决决这这个个问问题题，但但原原来来3 3个个合合伙伙人人和和老老李李的的股股份份也也差差不不了了多多少少，老老李李想想收收购购其其他他人人股股份份单单干干，又又不不想想跟跟原原来来的的朋朋友友撕撕破破脸脸皮皮。老老李李很很苦苦恼恼,长长期期这这样样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？【思
5、考题思考题】第二节 不同的产权及安排，不同的产权及安排，会有不同的公司治理结会有不同的公司治理结构模式，也会有不同的构模式，也会有不同的企业目标与经营行为，企业目标与经营行为，而不同的激励方式及管而不同的激励方式及管理方法，必然导致不同理方法，必然导致不同的组织效率。的组织效率。公司治理模式公司治理模式 （以（以美、日、德美、日、德上市公司为例上市公司为例）一、外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式 美国模式美国模式 即在公司的制服框架中，主要即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中监控，外部市场监控
6、在公司治理中发挥主导作用。发挥主导作用。美国、英国是该模式的典型代表。美国、英国是该模式的典型代表。控制权市场与公司管理层变动控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck,R.等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。u研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。（一）美国公司所有权特征（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直
7、接干预经济。）并不强调政府直接干预经济。A A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联B B、分股权融资体制、分股权融资体制C C、市场经济体制及政府行为市场经济体制及政府行为1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车搭便车”盛行。盛行。1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。）股权资本居于主导体制，资产负债率低。2）股权机构投资者占据重要地位。）股权机构投资者占据重要地位。1
8、 1）董事会是公司治理的核心。）董事会是公司治理的核心。美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。2 2）美英等国家的公司独立董事在董）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。（二）美国公司治理模式的特点（二）美国公司治理模式的特点A、董事会中独立董事比较大、董事会中独立董事比较大B B、公司控制市场在外部约束中居、公司控制市场在外部约束中居于核心地位于核心地位股票市场、借贷市场、经理市股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构
9、场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监成对企业和高级管理人员的市场监控体系控体系C C、经理市场健全、经理市场健全成熟的经理人市场是对从事成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部经理职业的这一群体有力的外部约束力量。约束力量。根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。D、经理报酬中的股票期权的、经理报酬中的股票期权的比例较大比例较大E、信息披露完备、信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约 0102A A A A、第一，公司股票的
10、、第一，公司股票的、第一，公司股票的、第一，公司股票的持有者分散，股东大持有者分散，股东大持有者分散，股东大持有者分散，股东大会会会会“空壳化空壳化空壳化空壳化”比较严比较严比较严比较严重。重。重。重。使得公司的经营使得公司的经营使得公司的经营使得公司的经营者经常在管理过程中者经常在管理过程中者经常在管理过程中者经常在管理过程中浪费资源并让公司服浪费资源并让公司服浪费资源并让公司服浪费资源并让公司服务于他们个人自身的务于他们个人自身的务于他们个人自身的务于他们个人自身的利益，有时还会损害利益，有时还会损害利益，有时还会损害利益，有时还会损害股东的利益。股东的利益。股东的利益。股东的利益。B B
11、 B B、第二，外部控制第二，外部控制第二，外部控制第二，外部控制主导型公司治理模式主导型公司治理模式主导型公司治理模式主导型公司治理模式过于强调股东的利益过于强调股东的利益过于强调股东的利益过于强调股东的利益，从而导致公司对其他从而导致公司对其他从而导致公司对其他从而导致公司对其他利益相关者的投资不利益相关者的投资不利益相关者的投资不利益相关者的投资不足，进而降低了公司足，进而降低了公司足，进而降低了公司足，进而降低了公司潜在的财富创造。潜在的财富创造。潜在的财富创造。潜在的财富创造。（三）美国公司治理模式的缺陷及变化（三）美国公司治理模式的缺陷及变化从雷曼兄弟破产看公司治理的失败从雷曼兄弟
12、破产看公司治理的失败雷曼兄弟雷曼兄弟2007年总收入年总收入590亿美元，税后净利润亿美元，税后净利润42亿美亿美元。元。2008年年2季度雷曼总资季度雷曼总资产为产为6394亿美元，而负债为亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为亿美元，净资产仅为262亿美元。亿美元。2008年年9月月15日，雷曼兄弟日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资来就不稳定的金融领域和资本市场。本市场。理查德理查德福尔德福尔德（Richard-S.-Fuld），），自自1994年担任雷曼年担任雷曼CEO。正是。正是他拯救了独立后陷于亏损的他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，
13、也是他带着雷曼走向雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的理层面发生了一些什么样的情况呢？情况呢？首先，董事会首先，董事会雷曼兄弟董事会由雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，我们可以看看其管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中董事组阁的结构：其中8位已经退位已经退休，休，4位年逾位年逾75岁，岁，1位是海军将军、位是海军将军、1位是位是83岁的女演员，只有岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、只有位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任位财务
14、专家，同时董事长兼任CEO和和风控主席。风控主席。同时，同时，董事任期过长，最长的有长达董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员年的连任成员；并且董事存；并且董事存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包括个委员会，且包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅年每年开会仅2次。次。再有，高管薪酬及激励政策再有，高管薪酬及激励政策雷曼兄弟首席
15、执行官里查雷曼兄弟首席执行官里查福尔德福尔德的的2007年全部薪酬年全部薪酬合计为合计为7100万美元，万美元，5年总共收入年总共收入3.54亿美元。研究亿美元。研究机构机构Equilar的报告显示，的报告显示，从从1993年到年到2007年，他共年，他共计获得计获得4.66亿亿美元的收入。这个数字包括了底薪、分美元的收入。这个数字包括了底薪、分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其他股权收益部分占了整个收入数字的他股权收益部分占了整个收入数字的78%接下来，还有团队和员工的激励方案。接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发起雷曼曾经发起数
16、个员工激励计划，数个员工激励计划，根据其计划到根据其计划到2007年年11月月30日日（破产前的最后一个报告期）时，（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发放可供但尚未发放的股份共有的股份共有8230万股。万股。这是普通股的发放。另外还这是普通股的发放。另外还有有40万股保存作为发放红利之用。万股保存作为发放红利之用。2.美国公司治理模式的变化美国公司治理模式的变化A、股东至、股东至上的理念被上的理念被打破。打破。B、政府和法律、政府和法律加强了对公司控加强了对公司控制权的干预。制权的干预。C、扩大董事会、扩大董事会职责的范围职责的范围D、大股东对经营者、大股东对经营者的控制加强的控制加强安然（安然（Enron）公司案例分析）公司案例分析安然公司成立于安然公司成立于19851985年，以电力、天然气产品年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业高科技宽频产业 运营范围遍及全球运营范围遍及全球4040多个国家，员工超过多个国家，员工超过2.12.1万。万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最安然公司曾是世界上
