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1、泓域/被动式超低能耗建筑建材股份有限公司的股份发行被动式超低能耗建筑建材股份有限公司的股份发行目录一、 产业环境分析1二、 面临形势2三、 必要性分析6四、 股份有限公司的资本及股本“三原则”6五、 股份有限公司的股票9六、 有偿增资与无偿增资14七、 除权除息与股价曲线的修复15八、 证券交易所与柜台市场15九、 股票交易的方式17十、 我国股票发行制度的改革24十一、 股票发行中的承销与承销协议27十二、 项目基本情况37十三、 项目风险分析43十四、 项目风险对策45十五、 发展规划46十六、 人力资源分析49劳动定员一览表50一、 产业环境分析制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之
2、器、强国之基。当前，全球制造业格局正在发生重大调整，新一代信息技术与制造业深度融合，制造业正加速向数字化、网络化、智能化、服务化与绿色化演进。抢占现代制造技术及其产业发展制高点，已成为许多国家和地区发展战略的重点。重庆作为国家老工业基地之一，以制造业为核心的工业一直以来在国民经济中处于基础性地位。二、 面临形势“十四五”时期，在全球产业变革深入演进、国内经济步入新常态的大背景下，石家庄市制造业升级发展的外部环境和内部条件发生重大而深刻的变化，必须准确把握产业发展面临的重大机遇和挑战。1.国际格局面临大调整当今世界正经历百年未有之大变局和新冠肺炎疫情全球大流行交织影响，外部环境更趋复杂严峻，国内
3、新冠肺炎疫情防控和经济社会发展各项任务极为繁重艰巨。新一轮科技革命和产业变革加速酝酿，新一代信息技术与制造业深度融合，深刻改变着制造业的生产方式、组织形态、商业模式，产业链价值链不断深度重组。争夺发展制高点竞争空前激烈，全球创新链、产业链、供应链面临重构；主要国家和经济体推动“产业回归”力度加大，产业链集群化、本地化步伐加快，经济主权、产业安全引起各国高度重视，国际经贸规则面临重构。发达国家积极主导重塑全球贸易和投资新秩序，并纷纷推行再工业化战略，新兴经济体国家大力承接国际产业转移，全球产业分工体系面临重大变化。新一轮科技革命加速推动新技术、新材料、新产品更新换代，制造业发展模式发生深刻转变，
4、工业4.0成为各国产业战略和全球产业竞争新领域，国际制造业分工格局不断调整。2.国内前景迎接新机遇我国已转向高质量发展阶段，经济发展平衡性、协调性、可持续性明显增强，国家经济实力、科技实力、综合国力跃上新台阶，我国经济迈上更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展之路。经济发展进入新常态，制造业依靠资源要素投入、产能规模扩张的粗放式、外延式发展模式已难以为继，劳动人口比重降低直接使得劳动和资本投入增长率下降，产业中高端发展与规模中高速增长的矛盾凸显。“十四五”时期是我国加速推动产业结构调整和产业高质量发展的重要阶段，把供给侧结构性改革作为经济工作的主线，建设创新引领、协同发展的现代
5、产业体系。经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长，经济发展动力从要素驱动转向创新驱动。随着我国扩大内需战略深入实施，超大规模市场优势充分发挥，将逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的发展格局；积极应对风险挑战，加强产业链核心技术攻关，科技创新有望实现新突破，产业核心竞争力和发展韧性将得到新提升。3.区域形势带来新变化随着京津冀协同发展国家战略的深入推进，京津高端产业加速溢出，京津冀地区新一轮产业重构，必将带动河北整个区域的高端、高质量发展，为我市加快传统产业转型升级、战略性新兴产业发展注入了前所未有的动力和活力，为扩大对外开放、聚集国内外先进要素搭建了更高更大的平
6、台。“一带一路”倡议，为打通开放新通道，打造国际产能合作新样板，实现新一轮高水平对外开放提供了重要机遇。雄安新区作为北京非首都功能疏解集中承载地，以及河北省加快补齐区域发展短板，提升区域经济社会发展质量和水平的先行区，必将成为推动我国高质量发展的样板和建设现代化经济体系的新引擎。雄安新区的高标准规划和高质量发展必将产生巨大的虹吸和辐射效应，是我市发展史上千载难逢的机遇。我市必须积极主动对接和支持雄安新区规划建设，要把雄安新区作为对外开放、改革创新和高质量发展的窗口和学习的标杆，积极加强与雄安新区的高起点规划、高标准建设和高质量发展等方面的互动、融合、支撑，加快补短板、提效率，加快省会城市高质量
7、发展。4.省内发展步入新阶段面对经济发展新常态，我省制造业发展速度、动力、结构和模式正发生积极转换，以制造业为重点的经济转型升级日益完善，供给侧结构性改革深入推进，为我省制造业转型升级找到了方向。国家重大战略和国家大事加快落地实施，雄安新区进入大规模开发建设阶段，高水平筹办冬奥盛会，中国（河北）自由贸易区、大兴国际基础临空经济区等重大平台建设，为我省开启全面建设社会主义现代化新征程带来新的历史机遇。扩大内需和“两新一重”建设，将助推我省抢占投资消费升级机遇。抓紧布局战略性新兴产业、未来产业，为产业向中高端迈进带来新的发展机遇。5.市域产业处于关键期我市现有产业，既有国家计划经济时代的产业布局，
8、也有近几年顺应产业发展形势逐步培育起的战略性新兴产业。按照产业发展规律、国家政策导向和新时代新发展理念的要求，已不具备市场竞争优势的原有产业，有的需要关停并转，有的落后产能必须淘汰。为此，必须抓住这一关键时期，主动调整现有产业结构；按照“新发展理念统领、新开发模式优化、新目标任务牵引、新技术革命创新驱动、新营商环境吸引、新产业项目带动”的发展路径，走出一条“外引内联、承接转化、融合创新、有序辐射、城乡一体”的全产业链发展新路；加快构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资
9、金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的：出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部。股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。狭义的资本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概
10、念。例如，我国公司法第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”然而，狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”，实际上发挥作用的是全部股东权益。这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出，股东权益或净资产都具有资本的职能作用。而且，考核公司的两个极为重要的财务指标，即公司净资产收益率和每股净资产值时，也都是通过净资产即股东权益计算的。股份有限公司纯系资本的团体，是典型的“资合公司”。公司的股份可以转让，股东可以改变，但公司却能持续恒久地运转，资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的。因此，有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠，保护
11、股东和债务人的权益。这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”。1.股本确定原则。指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额；筹建公司只有在缴足股份后，发起人方可召开创立大会。如果股份未缴足，要么由发起人承担起连带认缴责任，要么宣告设立失败。在公司设立后，公司若要增加注册资本，就必须修改公司章程，且新股发行也要一次发行、一次认足。这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别。在资本授权制的英美法系，虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明，但股份是否认足与公司能否成立无关，股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时，公司就可以成立营业，其未认足的部分，则授
12、权董事会视营业需要以及市场情况再分次募集。显然，这种制度在公司的设立和集资方面较为方便，免除了因增资而修改公司章程的程序。我国公司法采取的是资本确定制，这同我国经济体制改革的进程是相适应的。2.股本充实原则。亦称股本维持原则或资本约束原则，指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务。这一原则是为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小，其作用主要在于保护债权人的利益，同时，也可以防止股东对盈利分配的过高要求，提高公司承担风险的能力和持续发展的潜力，从而保证股东的未来利益。对此，各国公司法都有具体规定。如我国公司法规定，股票不得低于票面金额；用工业产权和非专利技术抵做出资
13、的金额不得超过公司注册资本的20%；公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损，并提取法定盈余公积金后方可分派股利；等等。3.股本不变原则。指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后，就不得随意变动。因为资本若任意减少，就会影响债权人的利益；资，本若任意增加，则可能使盈利稀释，影响股东的利益。因此，许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制。例如，我国公司法规定，公司如要变动股本总额，必须履行严格的程序，需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。每次股本确定或变动后；一般要维持1年以上时间，方可再次提出变动申请。股本不变原则指的是公司的注册资本，而不是公司实有资本。五、 股
14、份有限公司的股票（一）股票的概念、本质与特性股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书。投资者购买某公司一定数量的股票后，便对该企业拥有相应比例的所有权，并可以凭此取得股利和行使股东权利。股票是一种有价证券，可以变现为现金和当做贷款抵押。股票与股份有着密切的联系。股票是股东认购公司股份的资本所有权证书和索取股息的凭证，也是股份的外在表现形式，因此，股票与股份是形式与内容的关系。在资本主义社会，“如果没有欺诈，股票是一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和获取每年由此生出的剩余价值的凭证。”股票同债券和不动产抵押券等，统称为有价证券。由于它
15、们能够为其所有者定期带来一定的收入，同时还能被人们当做商品买卖，因而很容易造成一种假象，好像它们本身就是资本。其实，正如马克思所分析的，有价证券只是“虚拟资本”，它们本身没有价值，也不是价值符号，并不能在社会再生产过程中发挥资本的职能。以股票为例，出资者购买股票后，资本就转移到公司方面去了，出资者手中的股票不过是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”。因此，在对社会资本进行统计时，从不计算股票的价值。由于股票只是股份的外在表现形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性决定的。包括：（1）资本的属性。股票是资本的“纸的复本”，是股东向公司投资并有权取得股息的凭证。（2）权益性。股东按持有股票
16、的份额享有分配公司利润和参与经营决策的权利，实行“同股同利”、“一股一票”的原则。（3）流通性。股东不可以要求公司退还股金，但股票原则上可以在证券市场上自由交易和流通。（4）风险性。股票投资存在着风险，这种风险可能来自公司业绩不佳，也可能来自证券市场的波动。（二）股票的基本格式与类型我国公司法第132条规定，“股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。”股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）公司登记成立的日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起入股票”字样。股票最初都是采取纸面发行方式，进行股票交易时，通常需要进行复杂的过户手续，严重影响了股票交易的效率。后来，为了使股票交易简化，上市公司将发行的股票交给金融机构
