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1、事业合伙人制度研究报告事业合伙人制度研究报告120p员工持股事业合伙人持公司股份持项目股份持股计划项目跟投长期利益捆绑短期股权激励合伙人就是“合在一起成为一伙”，成为平等共担共享的伙伴。在公司的具体表现就是获得股份或分红权，成为股东，成为自己的主人。在员工持股的形式上，根据长期利益捆绑和短期激励的不同目的，分为持有公司股份和持有项目股份两个方面，即持股计划和项目跟投。什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？管理层股东员工在企业传统的生产关系中，股东、管理层、员工之间的关系是一种自上而下的指令关系和分配关系。企业管理决策从上向下级级传达，但被动接受指令的下级因理解能力、个人利益和主观动力等原因会导致
2、执行力度层层递减，最终导致经营效率的损失。企业经营成果的分配完全由上级决定，并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段进行绩效评价和发放，下级同样处于被动消极的状态。什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？管理层股东员工在合伙人思想指导下，员工不再是单纯的劳动力出卖者，而成为了自己的主人。新的生产关系极大提升了人才的内生动力，从根本上改变了人力资源利用效率。由于角色的转变，上下级之间单向命令式的被动管理所带来的消极作用被基本消除，各方开始主动提高工作配合、速度和质量，管理成本开始下降。在这种情况下，员工自己的付出，决定自己的收入，付出回报更紧密，具有更高的激励性，也同样为员工开辟了一条收入通道。什么是事
3、业合伙人？什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？事业合伙人传统管理方式在合伙人的架构下，只要你能够提供足够的价值，给企业带来足够多的利益，你就可以成为合伙人，变成企业的股东、所有者，从而参与企业利润分享。在传统管理方式下，无论你干得多么好，位置坐得有多高，你永远都只能是一个职业经理人，无法成为企业的所有人（即使奖励给你股份，也是非常少的）。什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知识、技能、密集型的行业中，如会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司等。这些行业的特点是，企业完全是由人组成的，员工是企业最大的资产，离开了员工，企业就没有任何价值
4、；企业的价值取决于人的价值，越是高级的员工，对企业的价值越大；极其重视人才利用效率，只要你能够给企业带来利益，你就会升职很快，最终成为企业的合伙人，变成企业的股东，与其他合伙人一起管理企业，分享企业创造的利润。什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？房地产行业日趋激烈的竞争形势市场压力加大利润率下滑成本升高经营管理难度急剧升高互联网大潮的推动催生人力资源思想变革催生管理变革什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？表面上是管理方式的变革本质上是人才观念的变革事业合伙人与合伙企业 “事业合伙人”与“合伙企业”是不同的两个概念。 “事业合伙人”是企业的一种治理机制，是企业管理的一种手段。 “合伙企业”是一种
5、法律概念，相对于公司制企业而言，是一种企业的组织形式，也是项目跟投机制普遍采用的一种组织工具。什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？什么是事业合伙人？持股计划发放办法持股比例040302组织形式 02退出机制出资规定持股比例参投范围03040501项目跟投06收益分配 01持股范围持股形式组织方式0506分红事业合伙人的主要内容基础知识01实际上，项目跟投是一种集资、投资行为：集的是员工，投的是项目。这基本理念其实就是基金，在架构上有极高的借鉴意义，在法律上有明确的监管和限制，因此先对相关知识进行介绍。万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，提前成立投资平台投资平台，吸纳员工跟
6、投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。项目跟投员工投资平台投资平台公司01公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托04万科小股操盘公司有限责任公司股份有限公司股东15O人。股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。公司与合伙企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。公司与合伙企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴
7、的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分数额较小，每一股金额相等。公司与合伙企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。公司与合伙企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。公司与合伙
8、企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。公司与合伙企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。公司与合伙企业公司与合伙企业公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于
9、其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。公司与合伙企业公司与合伙企业合伙企业普通合伙企业有限合伙企业企业的股东只有普通合伙人；普通合伙人对公司债务承担无限连带责任；普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人；企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。公司与合伙企业公司与合伙企业管理权责任分担员工作为有限合伙人，不参与公司决策管理；公司作为普通合伙人，是项目实际管理者。员工作为有限合伙人，按投资额承担有限责任，亏完
10、为止；公司作为普通合伙人，承担无限连带责任，亏损多少负责多少，没有下限。在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以合伙企业的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。公司与合伙企业公司与合伙企业具有独立的法人资格，领取企业法人营业执照。以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任，股东原则上不承担公司债务公司全部财产属于公司所有，投资者因向公司投资而丧失对出资财产的所有权公司治理机构包含股东会（遵循一股一票与资本多数决原则）、董事会（遵循一人一票与人头多数决原则）和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事，或经理担任公司法定代表人，股东一
11、般不能越过公司机关直接执行公司事务公司无权力能力的社团，领取营业执照。不能独立对其所负债务承担责任，全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任合伙企业的财产属于合伙人共有，由全体合伙人共同管理和使用合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人合伙企业公司与合伙企业公司与合伙企业公司股东会作出决策、决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则公司股东不得退股公司设立的基础公
12、司章程，其修改或者补充作为股东会的特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，不需经全体股东一致同意公司普通股东的主要义务在于出资，只有控股股东负有竞业禁止义务合伙企业合伙人依法或依合伙协议对合伙企业有关事项作出决议，除合伙企业法另有规定或合伙协议另有约定外，按照合伙协议约定办理。合伙协议未明确约定或者约定不明，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法合伙人可依法定条件和程序退股合伙企业之合伙协议的修改或补充，除非合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意合伙人的诚信义务重于股东。合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或经全体
13、合伙人一致同意方可与合伙企业进行交易公司公司与合伙企业公司与合伙企业公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税企业经营的透明度要大股东间的人合性色彩要淡于合伙人合伙企业合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为投资者节约纳税企业经营的透明度要小合伙人的人合性色彩要重于股东公司公司与合伙企业公司与合伙企业保护员工2规避管理风险3税收筹划4公司制根据出资份额享有股东权力、参与决策，不排除因股东权力影响公司正常经营的风险存在，而有限合伙人不能参与经营管理，将避免此种情况的出现。公司采取双层
14、征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税。合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为员工节约纳税。为什么要成立有限合伙企业而不是公司？为什么要成立有限合伙企业而不是公司？任何经营都不是万无一失的，都存在亏损负债的风险。通过有限合伙人的有限责任，避免员工过大的损失，影响员工收入。资金退出1公司股东不得退股；合伙人可依法定条件和程序退股。公司与合伙企业公司与合伙企业01公司与合伙企业02信托03私募股权投资基金04万科小股操盘信托即“信任托付”，是委托人出于信任而将财产托付给受托人进行管理的一种形
15、式。本质上是合同，而不是主体。委托人（投资人）受托人（信托公司）项目（项目公司）信托信托本金利息投资收益信托信托0102资金必须一次性募集到位资金必须一次性募集到位信托计划发起后，资金必须一次性募集到位，但是项目前期会有一个启动阶段，造成资金有一段闲置时期，直接拉低项目投资收益率,同时影响投资人和管理人的收益。对房地产基金来说，项目收益与管理人分红息息相关，因此管理人也不倾向采用此种形式。法律对投资人有资格限制法律对投资人有资格限制（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； （二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相
16、关财产证明的自然人； （三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。 01公司与合伙企业02信托03私募股权投资基金04万科小股操盘私私募股权投资基金募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合公司制、有限合伙制、信托制伙制、信托制）进行设计。公司制有限合伙制信托制基金私募股权投资私募股权投资公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有公司法规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。私募股权投资私募股权投资股东A公司制股东B股东N有限公司/股份有限公司项目1项目2项目公司项目出资投资投资
