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1、保荐代表人考试投资银行业务考试题库及答案（可下载）1.以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换公司债券障碍的有（ ）。2015年5月真题最近3个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为6.05%，扣非后为5.48%公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责上市公司最近1期末经审计的净资产为16亿元，发行可转换公司债券未提供担保A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:项，根据上市公司证券发行管理办法第14条规定，发行可转换公司债券应符合的条件之一是：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低
2、者作为加权平均净资产收益率的计算依据。项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。可知，监事不包括在内。项，根据第6条规定，上市公司公开发行证券的组织机构要求之一是：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。2.
3、根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于持续督导期间的说法，正确的有（ ）。首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度主板创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、四项，证券发
4、行上市保荐业务管理办法第32条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第59条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。交易所可
5、以对保荐人持续督导内容、履责要求、发行人通知报告事项等作出规定。3.根据上市规则，下列有关上交所上市公司定期报告的说法，正确的是（ ）。A.拟在下半年申请公开发行股票的，中期报告中的财务会计报告应当进行审计B.公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容C.如果上市公司未能在规定期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关季度报告D.上市公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，并应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。如需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请【答案】:D【解析】:根据上海证券交易所股票上
6、市规则（2019年修订）分析如下：A项，第6.6条规定，上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计。B项，第6.4条第3款规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。C项，第12.8条规定，公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌
7、，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照前款和第13章的有关规定停牌与复牌。D项，第6.2条规定，上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所
8、视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。4.某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，下列关于该公司需履行的审议和披露程序的说法正确的有（ ）。该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见本次重组的重大资产重组预案、报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告该公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方、交易价格、定价依据等中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但
9、拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议A.、B.、C.D.、E.、【答案】:A【解析】:根据上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）具体分析如下：项，第21条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查
10、、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。项，第22条规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：董事会决议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。项，第23条规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交
11、易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；其他需要明确的事项。项，第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，
12、予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。上市公司董事会拟继续推进本次重组的，则不构成对原交易方案重大调整，无需提交股东大会审议。5.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，下列关于退市的说法正确的有（ ）。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市
13、风险警示的条件进行核查并发表明确意见上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。、两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市
14、风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。6.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（ ）。A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C
15、.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】:C【解析】:A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上2014387号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报
