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1、第七章 股票首次公开发行（IPO）与再融资高级财务管理本章讲授内容IPO的程序及制度规定01IPO过程中关键文件的编制02IPO的定价03股票再融资的效应分析040506股票再融资的制度规定、操作要点股票上市的利弊、条件07股票上市的程序、暂停和终止上市 首次公开发行股票的条件02 IPO的的市场准入制度01 股票再融资的制度规定04 IPO的定价03 股票上市的利弊05本章重点 股票上市的暂停与终止06难点IPO的市场准入制度的市场准入制度IPO的定价的定价股票再融资的效股票再融资的效应应1234股票上市的利弊股票上市的利弊1IPO的程序及制度规定PART ONEIPO的市场准入制度IPO的
2、市场准入制度从全球范围来看，新股的发行市场准入制度主要有审批制、核准制和注册制三种类型。为什么不同国家有不同市场准入制度呢？IPO的市场准入制度拟发行股票的公司在征得地方政府或者中央企业主管部门同意后，向证券管理部门提出发行申请，经证券管理部门受理审核同意并报中国证监会核准发行额度之后，由证监会出具批准发行的有关文件后，方可发行新股。审批制IPO的市场准入制度（1）额度管理阶段（1993-1995）。证券管理部门根据国民经济的整体发展需求和资本市场的运行状况，规定股票发行的总额度，各个省级行政区域和行业在国民经济中的重要程度和需要进一步分配总额度并由省级政府或行业主管部门来选择可以发行股票的企
3、业。 IPO的市场准入制度（2）指标管理阶段（1996-2000）。监管层对新股发行不再对发行的总额度进行限定，只是由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业数量，由省级政府后行业管理部门在上述指标内推荐预选的拟上市企业。大家如何评价？IPO的市场准入制度法律规定发行实质条件，发行人须将证明其具备实质条件的材料向核准机构申报，经后者审核确认发行人具备法律规定的实质条件后，方可公开发行证券。核准制核准制IPO的市场准入制度（1）通道制（2001-2004）。主承销商在向证券会推荐拟发行企业时，采用“证券公司自行排队、限报家数”的通道原则，每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股
4、票，将拟推荐的企业逐一排队、按序推荐。 IPO的市场准入制度（2）保荐制（2005年至今）。由保荐人（证券公司）负责发行的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续监督责任，还将责任落实到个人。大家如何评价？IPO的市场准入制度发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，证券机构只是对申报文件进行形式上的审查，而由证券中介机构来判断和决定发行公司。注册制注册制IPO的条件拟在主板和中小板块上市的发行人条件要求拟在主板和中小板块上市的发行人条件要求 （1）设立股份有限公司生产经营符合国家产业
5、政策；发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；IPO的条件公司发行后的股本总额不少于人民币5000万元，同时向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；发起人在近3年内没有重大违法行为。IPO的条件（2）原国有企业改组设立股份有限公司还应当符合下列条件：发行股票前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无
6、形资产在净资产中所占比例不高于20%；近3年连续盈利；国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。IPO的条件拟在创业板上市的发行人条件要求拟在创业板上市的发行人条件要求 发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； 发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合产业政策及环保政策；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。IPO的条件公司发行后的股本总额不少于人民币3000万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
7、（公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上）； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载本节内容归纳小结IPO的准入制度：的准入制度：审批制、核准制和注册制审批制、核准制和注册制。IPO的条件：的条件：拟在主板和中小板块上市的发行人条件要求拟在主板和中小板块上市的发行人条件要求拟在创业板上市的发行人条件要求拟在创业板上市的发行人条件要求2IPO过程中关键文件的编制PART TWOIPO并上市的几个重要环节改制，由有限责任公司变更为股份有限公司。设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式成立1 1股份有限公司的改制和设立股份有限公司的改制和设立IPO并上市的几个重要
8、环节2.2.上市前的尽职调查与辅导上市前的尽职调查与辅导保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。IPO并上市的几个重要环节3.3.3.3.申请文件的申报申请文件的申报申请文件的申报申请文件的申报企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。IPO并上市的几个重要环节4 4 4 4申请文件的审核申请文件的审
9、核申请文件的审核申请文件的审核证监会对申请文件进行初审，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发审委审，由证监会作出核准或不予核准的决定。IPO过程中关键文件的编制类别IPOIPO过程中关键文件的有两类：过程中关键文件的有两类：一类招股说明书另一类就是发行公告IPO过程中关键文件的编制招股说明书招股说明书2001年4月10日，证监会颁发了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司发行新股招股说明书。2003年3月24日，中国证监会又对其进行修订，详细说明了招股说明书应该遵循的格式和具体应包
10、含的内容。IPO过程中关键文件的编制主要内容：1.扉页，2.概览，3.本次发行概况，4.风险因素，5.发行人基本情况，6.业务和技术合，7.同业竞争与关联交易，8.董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，9.公司治理结构，10.财务会计信息，11.业务发展目标，12.募股资金运用，13.发行定价及股利分配政策，14.其他重要事项，15.董事及有关中介机构声明，16.附录和备查文件IPO过程中关键文件的编制发行公告发行公告在招股意向书刊登首日，保荐机构应在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介
11、相关安排等信息。本节内容归纳IPO并上市的几个重要环节IPO过程中关键文件的编制：招股说明书，发行公告。小结3IPO的定价的定价PART THREE新股定价的理论分析新股定价的理论分析代理人的决策常常不会导致委托人利益的最大化，其原因主要在于：1、个人理性。无论委托人、代理人都有其个人利益目标，都首先追求个人利益的最大化。该种个人理性会导致集体的非理性综合目标的非最优化。代理成本就表现为制度中的磨擦成本新股定价的理论分析决定股票发行价格的因素：（1）净资产。（2）盈利水平。（3）发展潜力，（4）发行数量。（5）行业特点。（6）股市状态。新股发行价格确定的一般方法1、市盈率法。是根据拟发行上市公
12、司的每股净收益和所确定的发行市盈率来决定发行价格一种新股定价方法。发行价格=每股净收益 发行市盈率2000年以前我国新股低于一般采用这种方法。发行市盈率要考虑多方面的因素新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法新股发行价格确定的一般方法本节内容归纳小结IPO定价的理论分析新股发行价格确定的一般方法：市盈率法，议价法，竞价法我国新股发行的询价制度IPO价格偏低现象影响股票价格的因素4股票再融资的效应分析PART FOUR这种目标的矛盾常常会促使两种行为的发
13、生。一是经理所采取的不利于股东利益的行为：01020403放弃投资大、耗时长但长期收益较高的项目。使用各种降低公司风险的财务指标。放弃早期可能会亏损但整个投资期效益出色的项目。追求公司规模的扩大而导致资产滥用行为。财务目标冲突上市公司再融资我国证券市场上市公司股票再融资的主要方式有配股和增发新股，其中，配股是指上市公司向原股东配售股份，增发新股是指上市公司向社会公开募集股份。上市公司再融资证券发行种类 上市公司所属行业工业公用事业普通股-3.14%-0.75%优先股-0.19%+0.06%可转换优先股 -1.44%-1.38%公司债券-0.26%-0.13%可转换债券-2.07%-上市公司发行
14、证券两日内股票价值的非正常报酬率上市公司再融资几乎没有一种证券发行会使市场产生一种正面的股票价格反应，但市场对发行普通股票的反应，比市场对发行优先股和债券的反应消极得多。上市公司再融资Miller和Rock（1985） ：当公司公告发行证券时，证券市场接受的是关于公司未来现金流量的消极信息，股价会相应受损。再融资信息消极影响的根源再融资信息消极影响的根源上市公司再融资Myers和Majluf（1984）：当再融资发生时，无异于向证券市场传递了证券价格偏高的信息，市场会对偏高的证券价格做出消极反应。再融资信息消极影响的根源再融资信息消极影响的根源上市公司再融资Jensen（1986）：管理层存在
15、着增发融资建立自己企业帝国的冲动，市场意识到这一现象，从而出现股价下贴。再融资信息消极影响的根源再融资信息消极影响的根源上市公司再融资Smith指出，能提高杠杆作用的交易一般会使权益投资者获得非正常投资报酬，而减少杠杆作用的交易给权益投资者带来的非正常投资报酬为负。证券种类的不同效应证券种类的不同效应上市公司再融资公司证券市场发行股票给股票价格带来的消极影响要大于发行债券给股票价值带来的消极影响。 证券种类的不同效应证券种类的不同效应上市公司再融资管理层在确信普通股在市场中被压低价格时更愿意发行债券，而在确信普通股被抬高价格时则更愿意发行普通股。正是这样的财务决策原则使得公司证券市场发行股票给
16、股票价格带来的消极影响要大于发行债券给股票价值带来的消极影响。本节内容归纳小结再融资信息消极影响的根源：信号传播证券种类的不同效应5股票再融资的制度规定、操作要点PART FOUR股票再融资的制度规定（1）组织机构健全、运行良好（2）盈利能力具有可持续（3）财务状况良好（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为（5）上市公司募集资金的数额和使用符合规定1.1.上市公司发行新股须具备的基本条件上市公司发行新股须具备的基本条件股票再融资的制度规定(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(3)采用证券法规定的代销方式发行。2.2.上市公司向原股东配售股份的条件上市公司向原股东配售股份的条件股票再融资的制度规定(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前1个交易日的均价。3.3.上
