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1、保荐代表人考试投资银行业务完整版考试真题1.关于上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排，下列说法正确的是（ ）。A.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，或不超过其交易作价的20%B.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的50%C.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，或不超过其交易作价的50%D.奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%【答案】:D【解析】:根据关于并购重组业绩奖励有关问题与解答相关规定，上市公司重大资产重组方
2、案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应注意：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。2.根据上市公司证券发行管理办法及创业板上市公司证券发行管理暂行办法，下列关于主板和创业板上市公司发行价格的说法正确的有（ ）。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价或发行首日前二十个
3、交易日公司股票均价上交所上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价上交所上市公司公开发行可转换公司债券，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价上交所上市公司发行分离交易的可转换公司债券，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明日书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价创业板上市公司向不特定对象公开发行股票，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上市公司证券发行管理办法和创业板上市公司证券发行管理
4、暂行办法具体分析如下：项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第16条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。创业板上市公司非公开发行股票，发行价格可以低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价，只是会影响上市交易。、两项，上市公司证券发行管理办法第13条第3项规定，向不特定对象公开募集股
5、份，发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。项，上市公司证券发行管理办法第32条规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。3.IPO老股转让时，如股东属于下列（ ）情形之一时，应在招股说明书中披露对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响。2014年真题A.本次公开发行前24个月担任公司监事，12个月前离职B.持股15%的股东C.公司控股股东D.本次公开发行前36个月至发行时一
6、直担任公司核心技术人员【答案】:A|B|C|D【解析】:首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014年修订）第12条规定，首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注：公司控股股东；持股10%以上的股东；本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；上述股东的关联方或一致行动人。4.下列各项关于稀释性每股收益的表述，正确的是（ ）。A.在计算合并财务报表的稀
7、释每股收益时，其分子应包括少数股东损益B.亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性C.盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性D.盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性【答案】:B【解析】:A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额；B项，计算稀释每股收益时，增加的普通股股数按下列公式计算：增加的普通股股数回购价格承诺回购的普通股股数当期普通股平均市场价格承诺回购的普通股股数，所以当回购使得股数增加时，亏损企业的每股损益会增加
8、（即反稀释）；C项，对于盈利企业，持有增量每股收益小于当期基本每股收益的可转换公司债券，具有稀释性；D项，对于认股权证、股份期权，计算稀释每股收益时，一般无需调整分子净利润金额，只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整：增加的普通股股数拟行权时转换的普通股股数行权价格拟行权时转换的普通股股数当期普通股平均市场价格，所以当行权使得股数增加时，对于盈利企业具有稀释性。5.下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是（ ）。2016年真题A.市净率估价模型不适用于资不抵债的企业B.市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业C.市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业D.市盈率估价模型不适
9、用于亏损的企业【答案】:C【解析】:C项，市销率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。6.根据上海证券交易所创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行），创新创业公司拟非公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所挂牌转让，下列说法正确的有（ ）。发行人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，则该公司必须为创新层公司若发行人非全国股转系统挂牌公司，则发行人股票需未在证券交易所上市可转换公司债券的存续期限可为7年募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意若发行人为全国股
10、转系统挂牌公司，则发行人既要按照上交所的有关规定履行信息披露义务，也要按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）（上证发201758号）已被非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法（上证发201989号）废止。非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法（上证发201989号）第31条规定，创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（证监会公告201710号）的有关规定和本办法执行。项，第4条规定，发行人为全国中小企业股份转让系统（以
11、下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。、两项，第7条规定，发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：发行人为股份有限公司；发行人股票未在证券交易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；可转换债券的存续期限不超过6年；上交所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。项，第10条规定，募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。项，第
12、23条规定，发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。7.可转换公司债券，面值100元，转换价格40元，市场价格108元，股票二级市场价格为46元/股，则以下说法正确的有（ ）。2015年5月真题债券的转换价值为115元转换平价为43.2元此可转债为升水可转债贴水率为6.09%A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:由题知，转换比例债券面值/转换价格100402.5。项，转换价值标的股票市场价格转换比例462.5115（元）；项，转换
13、平价可转债的市场价格/转换比例1082.543.2（元）；项，转换价值115元大于市场价格108元，故此可转债为贴水；项，转换贴水比率转换贴水/可转债的转换价值100%（115108）1156.09%。8.以下符合股份支付准则处理的事项（ ）。2015年5月真题甲公司发行股份购买乙公司资产甲公司以1000万股股份作为对价交换乙公司资产甲公司发行股份获取职工服务甲公司发行股份获取其他公司服务A.、B.、C.、D.【答案】:B【解析】:股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。9.关于可转债的期权价值的说法，
14、正确的有（ ）。股票波动率越大，则可转债的期权价值越高票面利率越高，则可转债的期权价值越高转股期限越长，则可转债的期权价值越高转股价格越高，则可转债的期权价值越高回售期限越长，则可转债的期权价值越高A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，票面利率影响可转换债券的债权价值，票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。项，转股价格越高，期权价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高。10.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（ ）。上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，需要经过并购重组委审核上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组A.
