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1、A-GSSL-003 公司 公司 公司签 订 的关于 有限公司合 资 经 营 合 同 目录第一章总则1第二章合资经营各方1第2.1条合资各方1第三章 成立合资公司1第3.1条公司的性质2第3.2条公司的名称和地址2第3.3条有限责任公司2第3.4条法人地位2第3.5条遵守中国法律2第四章公司宗旨、经营范围2第4.1条公司的宗旨2第4.2条经营范围2第五章投资总额和注册资本2第5.1条投资总额2第5.2条注册资本3第5.3条各方的出资3第5.4条出资时间3第5.5条注册资本数额的变更3第5.6条注册资本转让3第5.7条担保权的设置4第5.8条出资证明书4第六章合资各方的责任4第6.1条甲方、乙方
2、的责任 （根据具体情况约定）5第6.2条丙方的责任 （根据具体情况约定）5第七章董事会5第7.1条董事会成立日期5第7.2条董事会组成5第7.3条董事会会议5第7.4条董事长、副董事长6第7.5条董事会会议6第八章 监事会（或公司监事）7第8.1条监事会组成（或公司监事）7第8.2条监事会的职权（或公司监事的职权）7第九章经营管理机构8第9.1条管理架构8第9.2条总经理的职责8第9.3条财务总监的职责8第9.4条失职8第十章劳动管理8第10.1条劳动计划8第10.2条员工人数8第10.3条招聘和雇用9第10.4条劳动合同9第10.5条薪酬和其它报酬9第10.6条劳动合同的解除9第10.7条工
3、会9第十一章公司的优惠地位（可选用该条）9第11.1条概述9第11.2条优惠待遇9第十二章税务、财务、审计和利润分配9第12.1条公司税务9第12.2条个人所得税10第12.3条会计制度10第12.4条银行帐户10第12.5条审计10第12.6条提取三项基金11第12.7条利润分配11第十三章外汇11第13.1条概述11第13.2条公司的外汇需求11第13.3条适用汇率11第13.4条外汇的使用12第十四章保险12第十五章各方的陈述和保证12第15.1条甲方的陈述和保证12第15.2条乙方的陈述和保证13第15.3条丙方的陈述和保证13第十六章保密14第十七章合资经营期限14第17.1条公司及
4、本合同的期限及持续有效的合同条款14第17.2条延长公司期限14第十八章公司的提前终止和解散15第18.1条提前终止合同的事件15第18.2条非因违约而提前解散15第18.3条提前解散或由于期满而解散15第十九章违约、因违约而清算及违约罚款16第19.1条违约16第19.2条因违约而清算16第19.3条违约时的责任16第二十章终止和解散时对财产的处理16第20.1条清算委员会的任命16第20.2条清算委员会的工作原则17第20.3条要约收购17第20.4条资产评估17第二十一章不可抗力18第21.1条概述18第21.2条免除责任和通知18第21.3条不可抗力事件延续18第二十二章适用法律18第
5、22.1条适用法律18第22.2条有利变化18第22.3条不利变化19第二十三章争议的解决19第23.1条仲裁选择19第23.2条继续履行19第二十四章文字和文本19第二十五章本合同的效力、修订及其他20第25.1条完整合同20第25.2条审批机构20第25.3条修订20第25.4条可分割性20第25.5条不弃权20第25.6条通知20第25.7条公开资讯21第25.8条遵守合同21第25.9条签署地点及日期21iii 有限公司合资经营合同第一章总则根据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称“合资法”)、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(以下简称“实施条例”)及中华人民共和国(以下
6、简称“中国”)其他有关法律和法规，本着平等互利的原则，经过友好协商， 、 、 同意，共同投资经营 有限公司，特此订立本合同。第二章合资经营各方第2.1条合资各方合资第一方为： (以下简称“甲方”)，一家根据中国法律设立并存续的有限公司，其法定地址在 。甲方的法定代表人：姓名：职务：国籍：合资第二方为： (以下简称“乙方”)，一家根据中国法律设立和存续的有限公司，其法定地址在 。乙方的法定代表人：姓名：职务：国籍：合资第三方为： (以下简称“丙方”)，一家根据 法律设立和存续的有限公司，其法定地址在 。丙方的授权代表：姓名：职务：国籍：合资每一方以下单独称“一方”，合称“各方”。第三章 成立合资
7、公司第3.1条公司的性质根据合资法、实施条例和中国其他有关法律和法规规定，各方同意根据本合同的条款投资经营 有限公司 (以下简称“公司”)。第3.2条公司的名称和地址公司的中文名称为：英文名称为：英文缩写为：公司的法定地址：第3.3条有限责任公司公司为一家有限责任公司。各方的责任仅限于其各自根据本合同规定认缴的注册资本出资额，而且任何一方无需连带或单独地就超过其出资额部分向公司、其他股东或任何第三方承担任何责任。各方应按第5.2条所列载的各自出资比例分享利润以及在上述前提下承担风险和亏损。第3.4条法人地位公司是根据中国法律成立的企业法人。第3.5条遵守中国法律公司的一切活动应受适用的中国有关
8、法律、法规、规章和条例以及公司章程(以下简称“章程”)和本合同的约束和保护。第四章公司宗旨、经营范围第4.1条公司的宗旨公司的宗旨是：第4.2条经营范围公司的经营范围是： 第五章 投资总额和注册资本第5.1条投资总额公司的投资总额为人民币 元(RMB )。第5.2条注册资本公司的注册资本为人民币 元(RMB )。投资总额与注册资本之间的差额由公司负责筹措。第5.3条各方的出资各方提供以下各项作为其对注册资本的出资：甲方以 出资， 注册出资人民币元，持有公司%的股权。乙方以 出资， 注册出资人民币元，持有公司%的股权。 丙方以 出资，注册出资人民币元，持有公司%的股权。第5.4条出资时间注册资本
9、分 期缴付：在本合同经审批机构批准而且在相关工商行政管理部门已签发公司营业执照后 天内，甲方应缴付元出资，占注册资本%，乙方应缴付元出资，占注册资本%，丙方应缴付元出资，占注册资本%；在相关工商行政管理部门签发公司营业执照后 天内，甲方应缴付元出资，占注册资本%，乙方应缴付元出资，占注册资本%，丙方应缴付元出资，占注册资本%。第5.5条注册资本数额的变更按照中国有关法律和法规的规定，经董事会一致同意并获得审批机构批准，公司的注册资本额可以根据经营发展的实际需要进行相应调整。第5.6条注册资本转让5.6.1向关联公司以外的第三方转让1.任何一方可依下述第2款和3款的规定，向第三方转让、出售或以其
10、他方式处置其在公司注册资本中的全部或部分出资（以下简称为 “股权”）。2.如一方(以下简称“转让方”)希望向非关联第三方转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中的全部或部分出资(以下简称“转让”)，应以书面形式把(i)其转让意向；(ii)其有意转让的股权；(iii)转让的条款和条件，以及(iv)拟定受让人的身份通知其他方(以下简称“通知”)。其他方有优先购买权，可按该通知规定的条款和条件以及其现有的出资比例或各方的其他约定购买全部该股权。3.其他各方应在实际收到通知后三十天内通知转让方其是否购买拟转让的全部股权。如果其他各方未在该三十天的期限内通知转让方其愿意购买该股权，其他各方应被认为已
11、经同意向通知中指定的受让人作出转让，而转让方可按通知所列条款和条件向该拟定受让人转让、出售或以其他方式处置该股权。各方应促使董事会按通知中所述条款和条件一致同意该项转让、出售或其他处置方式。转让方应在其与受让人签订书面协议后的十四天内，向其他各方提供该协议副本一份。5.6.2向关联公司转让一方向本合同签约各方之外的其自己的“关联公司” (见5.6.3定义)转让其全部或部分股权，其他各方均应同意并放弃优先购买权。向关联公司转让时，转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。5.6.3各方之间相互转让签署本合同的各方之
12、间相互转让股权之前，必须取得其他方的同意。转让方必须以书面形式把该项转让通知董事会和其他各方，列明该关联公司的名称和法定地址以及其法定代表人的姓名、职位、国籍和地址。以上转让事宜须经董事会会议一致通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。就本合同的目的而言，一方的“关联公司”指直接或间接地控制该方、受该方控制或与该方共同受直接控制或间接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他实体（政府部门除外）。“控制”一词就本定义目的而言，指直接或间接拥有该实体的超过50%（不包括50%）表决权。第5.7条担保权的设置非经董事会批准，任何一方不得以其在公司注册资本中的全部或任何部分的股权设置抵押或以其他方式设置债务担保。第5.8条 出资证明书各方各自缴付其在公司注册资本中的出资后，公司应委任一家中国注册的会计师事务所验证以上出资，并出具一份验资报告。在会计师事务所出具验资报告后，公司应向各方发出经董事长签署的出资证明书，确认该方的出资。第六章合资各方的责任第6.1条甲方、乙
