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1、私募如何先于私募如何先于监监管管 做好合做好合规规自自查查内内审逻辑审逻辑2PART1监监管管处罚处罚案例案例 总结总结合合规规要点要点拆解合拆解合规规自自查查PART2监监管管处罚处罚案例案例总结总结合合规规要点要点3773家177份159家抽检私募机构数量监管公示处罚案例处罚涉及私募数量涉及违规事项40%涉及适当性及备案事项20%涉及严重 行政处罚共涉459例PART1 监监管管一般一般违规违规出具警示函，责令整改，提交书面报告严严重重违规违规罚款、暂停资管业务、加入黑名单监监管管处罚处罚案例案例总结总结合合规规要点要点按受处罚的严重程度PART1 监监管管4严严重重违规违规案例案例 1广
2、广东东某股某股权权投投资资基金管理有限公司基金管理有限公司广广东证监东证监局局 /违规违规事事项项1.未按规定办理基金备案手续（3只有限合伙型基金，检查检查日前已日前已兑兑付付）2.向不特定对象宣传推介私募基金产品（官网公开推介3只基金的信息）3.向投资者承诺投资本金不受损失并承诺最低收益（与投资者签订基金回购协议变相保本；根据投资者出资金额大小约定不同档次的预期 年化收益率）4.未落实投资者风险评估要求（自行销售的基金未按规定对投资者进行风险评估）处罚处罚决定决定对该私募机构责令改正，处以3万元罚款； 对执行董事（兼总经理）及副总经理2位高管给予警告，并分别处以2万元罚款。PART1 监监管
3、管5严严重重违规违规案例案例 2深圳前海某深圳前海某资资本管理集本管理集团团有限公司有限公司深圳深圳证监证监局局 /违规违规事事项项1.未按规定办理基金备案手续（未在产品存续期间按照基金业协会的规定办理基金备案手续）2.向合格投资者之外的个人募集资金（向6名非合格投资者募集私募基金）3.向不特定对象推介私募基金（对员工电脑安装“即时通讯”软件，员员工通工通过拨过拨打不特定陌生客打不特定陌生客户电话户电话推介基金推介基金）4.未严格落实投资者风险评估（在销售7只产品过程中，未对所有投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估）5.未严格落实基金产品风险评级（在销售7只产品过程中，未对基金产品进行风
4、险评级。）处罚处罚决定决定对该私募机构责令改正，处以3万元罚款； 对执行董事（兼法人）、总经理及合规负责人3位高管给予警告，并分别处以1万元罚款。PART1 监监管管61）向林某推介了高于其自身风险承受能力的产品，通过营业厅终端操作2）未出示基金合同、招募说明书等，未尽风险提示和说明义务3）未得到林某书面确认主动要求了解和购买产品，并妥善保存记录代销机构应对履行适当性义务承担举证责任证券期货投资者适当性管理办法第三十七条：经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依 法承担相应法律责任。经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构不能证明其履行相应义务的，应当依法承担相应 法律责任。衍生
5、案例：衍生案例：违规违规成本高成本高财产损财产损害害赔偿纠纷赔偿纠纷案案工行南京下关支行不当推介金融机构金融机构违违反投反投资资者适当性者适当性义务义务被判被判全全额赔偿额赔偿投投资资者者损损失失的的终审终审案例案例PART1 监监管管7中华人民共和国证券投资基金法证券期货 私募投资证券期货经营机构基金监督投资者适私募资产 管理暂行当性管理管理业务办法办法运作管理 暂行规定PART1 监监管管严严重重违规违规案例案例投投资资者者签签署材料署材料小小结结 118材料材料要求要求适用日期适用日期法律依据法律依据基金合同投资者签署版身份证明扫描件和复印件资产证资产证明明扫扫描件和复印件描件和复印件2
6、014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投私募投资资基金基金监监督管理督管理暂暂行行办办法法合格投合格投资资者承者承诺书诺书投投资资者者签签署版署版2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投私募投资资基金基金监监督管理督管理暂暂行行办办法法风险风险揭示揭示书书投投资资者者签签署版署版2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投私募投资资基金基金监监督管理督管理暂暂行行办办法法风险调查问风险调查问卷卷投投资资者者签签署版署版2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投私募投资资基金基金监监督管理督管理暂暂行行办办法
7、法基金基金产产品品评级评级2014年年6月月30日起成立的基金适用日起成立的基金适用私募投私募投资资基金基金监监督管理督管理暂暂行行办办法法员工劳动合同和社保记录如有员工跟投时适用冷静期回访确认书2016年7月15日起成立的基金适用私募投资基金募集行为管理办法风险匹配告知书 或风险不匹配警示函及投资者确认书2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法录音或录像留痕涉及4类情形2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法专业投资者转普通投资者的申请材料 及转化结果发生投资者转化时2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法普通投资者转专业投资
8、者的申请材料 及转化结果发生投资者转化时2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法投资者投诉及处理档案2017年7月1日起成立的基金适用证券期货投资者适当性管理办法严严重重违规违规案例案例 3青青岛证监岛证监局局 / 山山东东某某资产资产管理公司管理公司违规违规事事项项挪用基金财产 将闲置资金1.24亿元按照基金管理人要求 陆续汇入劣后级投资者的关联企业及个人账户处罚处罚决定决定对该私募机构责令改正，给予警告并处3万元罚款 对控股股东的董事长及私募机构的法人（兼总经理）分别给予警告并处3万元罚款PART1 监监管管9严严重重违规违规案例案例 4厦厦门证监门证监局局 / 厦厦
9、门门某某资产资产管理有限公司管理有限公司违规违规事事项项投资者直接下单交易，且分设子账户 2015年7月16日成立的证券类结构化私募基金，该管理人让劣后级投资者直接下单交易 并且在交易系统中设立多个子账户处罚处罚决定决定中基协自2017年1月23日起暂暂停受理停受理该资该资管公司的管公司的产产品品备备案案，暂暂停期限停期限为为6个月个月PART1 监监管管10严严重重违规违规案例案例 5违规违规事事项项操纵证券市场行为、内幕交易、违反限制期规定买卖股票典型案例典型案例深圳创势翔资本管理有限公司上海泽熙投资管理有限公司PART1 监监管管11严严重重违规违规案例案例坚坚守底守底线线PART1 监
10、监管管3个个坚坚持持诚诚信守法信守法 坚坚守守职业职业道德底道德底线线坚坚持私募原持私募原则则不不变变相相进进行公募行公募坚坚持投持投资资者适当性管理者适当性管理面向合格投面向合格投资资者募集者募集资资金金小小结结 1212PART1 监监管管7个不得个不得不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益不得进行商业贿赂不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户不得挪用基金财产不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金严严重重违规违规案例案例坚坚守底守底线线小小结结 1213一般一般违
11、规违规常常见见事事项项登登记记信息不准确或更新不及信息不准确或更新不及时时处罚处罚决定决定是出具警示函，责令整改，提交书面报告违规违规事事项项1管理人登记备案信息不准确或更新不及时 备案人数与实际不符、办公地址变迁后未及时更新、工商变更后未及时更新等2 基金登记备案信息不准确或更新不及时产品要素变更、产品清盘等PART1 监监管管114非非证证券券类类的私募要求至少至少2名名高管要有基金从业资格证证券券类类的私募是要求全体高管以及全体高管以及负责负责基金基金销销售以及售以及 基金投基金投资资管理的人管理的人员员要有基金从业资格建议证券类的私募全员都取得基金从业资格PART1 监监管管一般一般违
12、规违规常常见见事事项项2从从业业人人员员无无资资格格15一般一般违规违规常常见见事事项项基金合同不完善基金合同不完善中中华华人民共和国人民共和国证证券投券投资资基金法第十章第九十二条基金法第十章第九十二条（一）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务（二）基金的运作方式（三）基金的出资方式、数额和认缴期限（四）基金的投（四）基金的投资资范范围围、投、投资资策略和投策略和投资资限制限制（五）基金收益分配原（五）基金收益分配原则则、执执行方式行方式（六）基金承担的有关（六）基金承担的有关费费用用3PART1 监监管管（七）基金信息提供的内容、方式（八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和
13、方式（九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序（十）基金财产清算方式（十一）当事人约定的其他事项16内控制度及适当性制度建立不完善或内控制度及适当性制度建立不完善或执执行不到位行不到位容易被忽视或遗漏的内控制度和业务流程1 员员工考核及工考核及奖奖金金递递延延发发放放防止对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，要求建立激励递延奖金发放 机制，并且递延周期超过3年，递延支付的激励奖金金额需大于等于40%。2 从从业业人人员买卖证员买卖证券申券申报报制度制度员工及其直系亲属的个人证券账户的交易行为进行申报，这也是防止员工与基金产生利益冲突3 投投资资决策委决策委员员会及会及风险风险
14、管理委管理委员员会等会等议议事事规则规则、投、投资资决策及决策及风风控控记录记录包括股权类私募与被投企业签订的投资意向书、尽调报告，证券类私募的交易指令等PART1 监监管管一般一般违规违规常常见见事事项项417基金不托管的基金不托管的约约定事定事项项不完善不完善私募投私募投资资基金基金监监督管理督管理暂暂行行办办法法基金不进行托管的应该在基金合同中予以明确，并且明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制PART1 监监管管一般一般违规违规常常见见事事项项518PART1 监监管管一般一般违规违规常常见见事事项项6未按照基金合同未按照基金合同约约定向投定向投资资者者进进行信息披露行信息披
15、露1 向向监监管的信息披露管的信息披露 资产管理业务综合报送平台 私募基金信息披露备份系统 2 向投向投资资者的信息披露者的信息披露披露频率和披露方式按照与投资者签署的基金合同或合伙协议的约定19一般一般违规违规常常见见事事项项 小小结结PART1 监监管管20用内用内审逻辑审逻辑拆解合拆解合规规自自查查私募全面合私募全面合规规自自查查适当性适当性专项专项自自查查适当性适当性专项专项自自查查自自查频查频率率：每半年开展一次自自查查方式方式：可以采取现场、非现场及 暗访相结合的方式 自自查报查报告告：应当形成自查报告留存备 查，自查报告保存期限不得少于20年 不自不自查查后果后果：未按规定开展适
16、当性自 查的，给予警告，并处以3万元以下 罚款；对直接负责的主管人员和其他 直接责任人员，给予警告，并处以3 万元以下罚款。私募全面合私募全面合规规自自查查自自查频查频率率：每年2、3月份 自自查查方式方式：各地证监局下发自查通知 自自查报查报告告：各地证监局规定上报自查 报告的期限。PART2 自自查查21确定体确定体检检目的及制定体目的及制定体检检方案方案合合规规要点要点检查检查及及风险识别风险识别出具体出具体检报检报告及提供整改建告及提供整改建议议现场现场尽尽调调及及综综合合评评估估用内用内审逻辑审逻辑拆解合拆解合规规自自查查PART2 自自查查1 确定体确定体检检目的及制定体目的及制定体检检方案方案1）合）合规规自自查查的目的和依据的目的和依据 需求沟通及明确目的 了解公司基本情况 了解被审查方配合程度2） 形成形成检查检查思路和思路和检查检查要点要点 把监管规定的要求列入检查工作底稿 开具材料清单，全面汇总收集运营资料3） 实实施合施合规规自自查查的工作排期的工作排期合合规规运运营营7大关大关键环节键环节1.公司登记备案信息2.公司内部控制和风险管理3.关联机构及利益冲突4.
