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1、主讲人主讲人 陈萍生陈萍生2022/4/292 注册会计师、注册税务师；注册会计师、注册税务师；XXXX税务专修学院客税务专修学院客座教授座教授, ,国家税务总局稽查局税收专项检查组成员国家税务总局稽查局税收专项检查组成员. . 中国税务报税收与会计、税收筹划专栏特约中国税务报税收与会计、税收筹划专栏特约撰稿人、审稿人；中国税务杂志特约撰稿人；撰稿人、审稿人；中国税务杂志特约撰稿人；2006-20072006-2007全国税收筹划设计大赛专家评委；中全国税收筹划设计大赛专家评委；中国税务信息网、中国税务网国税务信息网、中国税务网 税收疑难业务税收疑难业务咨询咨询 特聘专家、版主特聘专家、版主.
2、 . 近两年内在国家级报刊发表税收业务论文和筹近两年内在国家级报刊发表税收业务论文和筹划文章划文章230230多篇多篇, ,出版个人专著出版个人专著2 2部部, ,参与出版书籍参与出版书籍8 8部部, ,其中参与了国家税务总局稽查局最近组织编写其中参与了国家税务总局稽查局最近组织编写的房地产稽查实务和税务稽查案例书籍；的房地产稽查实务和税务稽查案例书籍；正在编写企业并购重组与纳税管理正在编写企业并购重组与纳税管理. .2022/4/293v一、了解企业并购重组的主要方式及相关的税收一、了解企业并购重组的主要方式及相关的税收政策政策v二、介绍企业业务调整、重组、规划的税收筹划二、介绍企业业务调整
3、、重组、规划的税收筹划方法和思路方法和思路v三、正确理解和运用税收政策处理本单位并购重三、正确理解和运用税收政策处理本单位并购重组业务组业务,规避相关税收风险规避相关税收风险v四、释疑现实税收疑难问题四、释疑现实税收疑难问题,交流分析各项税务交流分析各项税务处理技巧处理技巧2022/4/294v金融危机造就中国企业并购重组黄金时期金融危机造就中国企业并购重组黄金时期 v 中新社中新社XX3XX3月月2 2日电日电 22日召开的日召开的XXXX联合产联合产权交易所权交易所20092009年会员大会传出消息：各种数据显示年会员大会传出消息：各种数据显示, ,应对全球金融危机的影响应对全球金融危机的
4、影响, ,中国企业并购活动日益活中国企业并购活动日益活跃跃, ,中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期. .vXXXX产权市场交易信息显示产权市场交易信息显示,2008,2008年年,XX,XX联合产权联合产权交易所成交金额首次突破人民币交易所成交金额首次突破人民币10001000亿元亿元, ,企业并购企业并购交易涉及全国交易涉及全国3030个省市个省市,6000,6000余家企业余家企业, ,各类企业股各类企业股权类并购项目占全部成交宗数的权类并购项目占全部成交宗数的93.5%.93.5%.开篇语开篇语2022/4/295vXXXX三元已与三元已与259
5、42594名原三鹿员工签订劳动合同名原三鹿员工签订劳动合同v新华网新华网XX5XX5月月1 1日电日电 XXXX三元食品三元食品XXXX重重组已破产的原组已破产的原XXXX三鹿集团股份三鹿集团股份XXXX后后, ,目前已同原三鹿目前已同原三鹿集团聘用及正式员工集团聘用及正式员工25942594人签订劳动合同人签订劳动合同, ,预计到今预计到今年国庆节前可以实现原企业员工全部上岗年国庆节前可以实现原企业员工全部上岗. .v三鹿集团曾是中国知名的乳制品企业三鹿集团曾是中国知名的乳制品企业, ,去年三鹿去年三鹿牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后, ,三鹿集三
6、鹿集团遭受沉重打击团遭受沉重打击, ,并宣告破产并宣告破产. .北京三元集团北京三元集团XXXX公司公司与与XXXX三元食品三元食品XXXX组成的联合竞拍体在今年组成的联合竞拍体在今年3 3月月4 4日成日成功竞得原三鹿核心资产功竞得原三鹿核心资产. .三元食品股份公司的全资子三元食品股份公司的全资子公司公司XXXX三元食品三元食品XXXX负责经营原三鹿核心资产负责经营原三鹿核心资产. .2022/4/296克莱斯勒破产重组结盟菲亚特克莱斯勒破产重组结盟菲亚特2022/4/297v财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知处理若干
7、问题的通知v财税财税200959200959号号 v企业重组企业重组, ,是指企业在日常经营活动以外发生的是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易法律结构或经济结构重大改变的交易, ,包括：包括：v1.1.企业法律形式改变企业法律形式改变v2.2.债务重组债务重组v3.3.股权收购股权收购v4.4.资产收购资产收购v5.5.合并合并v6.6.分立分立2022/4/298第一节第一节 企业合并与分立企业合并与分立第二节第二节 业务规划与重组业务规划与重组第三节第三节 资产收购与转让资产收购与转让2022/4/299第一节第一节 企业合并与分立企业合并与分立v一、一、合并的
8、形式及涉税分析合并的形式及涉税分析v二、二、特殊免税合并与一般应税合并特殊免税合并与一般应税合并v三、三、特殊免税合并与计税基础特殊免税合并与计税基础v四、四、企业合并税收筹划企业合并税收筹划v五、五、分立的形式及涉税分析分立的形式及涉税分析v六、六、特殊免税分立与一般应税分立特殊免税分立与一般应税分立v七、七、特殊免税分立与计税基础特殊免税分立与计税基础v八、八、企业分立税收筹划企业分立税收筹划2022/4/2910A A企业企业固定固定资产资产货币货币股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2企业组织结构企业组织结构股权股权其他其他2022/4/2911v文件之一国税函文件之
9、一国税函20009612000961号答复：号答复：v据报告反映据报告反映,1997,1997年初年初,XX,XX市能源集团市能源集团XXXX和和XXXX能源投资股份能源投资股份XXXX共同在你区共同在你区XXXX市投资创办了市投资创办了XXXX能能源源XXXX实业开发实业开发XXXX以下简称以下简称XXXX公司公司 , ,两家两家分别占有分别占有XXXX公司公司75%75%和和25%25%的股份的股份. .由于受国家产业由于受国家产业政策调整的影响政策调整的影响, ,这两家公司以下简称这两家公司以下简称 转让方转让方 于于20002000年年5 5月将其拥有的月将其拥有的XXXX公司的全部股
10、份转让公司的全部股份转让给中国石油化工股份给中国石油化工股份XXXX和和XXXX壮族自治区石油总公司壮族自治区石油总公司后两家公司以下简称后两家公司以下简称 受让方受让方 . .在签定股权转在签定股权转让合同时让合同时, ,在合同中注明在合同中注明XXXX公司原有的债务仍由转公司原有的债务仍由转让方负责清偿让方负责清偿. .2022/4/2912v在上述企业股权转让行为中在上述企业股权转让行为中,转让方并未先将转让方并未先将XX公司这一独立法人解散公司这一独立法人解散,在清偿完在清偿完XX公司的债权公司的债权债务后债务后,只是将其拥有的只是将其拥有的XX公司的股权转让给受让公司的股权转让给受让
11、方方.不论是转让方转让股权以前不论是转让方转让股权以前,还是在转让股权以还是在转让股权以后后,XX公司的独立法人资格并未取消公司的独立法人资格并未取消,原属于原属于XX公司公司各项资产各项资产,均仍属于均仍属于XX公司这一独立法人所有公司这一独立法人所有.XX公公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为无形资产的行为.v因此因此,按照税收法规规定按照税收法规规定,对于转让方转让对于转让方转让XX公公司的股权行为司的股权行为,不论债权债务如何处置不论债权债务如何处置,均不属于营均不属于营业税的征收范围业税的征收范围,不征收营业税不征收
12、营业税.2022/4/2913v文件之二国税函文件之二国税函19995541999554号答复：号答复：v你局关于你局关于*请示收悉请示收悉. .文中反映文中反映XXXX市华新市华新股份股份XX1998XX1998年年6 6月以月以1250012500万元收购万元收购XXXX冠华饲料实业冠华饲料实业公司的全部股权公司的全部股权,XX,XX冠华饲料实业公司经评估确认冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为的净资产价值为97899789万万.XX.XX市华新公司将收购价市华新公司将收购价1250012500万与冠华公司经评估确认的净资产价值万与冠华公司经评估确认的净资产价值97899789万的差额
13、万的差额27112711万作为股权投资差额万作为股权投资差额, ,在不超过在不超过1010年年的期限摊销的期限摊销. .据了解据了解,XX,XX冠华饲料实业公司是冠华饲料实业公司是XXXX省省XXXX市容奇镇经济开发总公司投资市容奇镇经济开发总公司投资46004600万创办的全资子万创办的全资子公司公司, ,该公司该公司19971997年年1212月月3131日的资产帐面净值为日的资产帐面净值为66706670万万, ,经评估确认后的价值为经评估确认后的价值为97899789万元万元. .对这笔交对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题易涉及的当事各方所得税的处理问题, ,经研究经研究, ,批
14、复批复如下：如下：2022/4/2914v1 1华新公司长期股权投资的税务处理问题华新公司长期股权投资的税务处理问题v根据税收法规的规定根据税收法规的规定, ,企业为取得另一企业的股企业为取得另一企业的股权支付的全部代价权支付的全部代价, ,属股权投资支出不得计入投资企属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用业的当期费用, ,也不得通过折旧或摊销方式分期计入也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用投资企业的费用, ,应作为股权投资的计税成本应作为股权投资的计税成本, ,待将待将来转让股权或收回投资时来转让股权或收回投资时, ,用以计算股权转让所得或用以计算股权转让所得或投资收益投资收益.
15、 .因此因此, ,华新公司取得此项长期股权投资的华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的计税成本应该是实际支付的1250012500万万, ,不论会计上采不论会计上采取何种方法核算取何种方法核算, ,除追加或减少投资外除追加或减少投资外, ,一律不得调一律不得调整整. .如华新公司在会计上采用权益法核算这笔长期股如华新公司在会计上采用权益法核算这笔长期股权投资成本权投资成本, ,其每年作为投资损失摊销的股权投资差其每年作为投资损失摊销的股权投资差额额, ,在年终申报纳税时在年终申报纳税时, ,应调整增加当年的应纳税所应调整增加当年的应纳税所得得. .2022/4/2915v2 2
16、XXXXXXXX市容奇镇经济开发总公司股权投资转让所市容奇镇经济开发总公司股权投资转让所得的处理问题得的处理问题vXXXXXXXX市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的饲料实业公司的100%100%股权取得的股权投资收入股权取得的股权投资收入1250012500万万, ,与其投资成本与其投资成本46004600万之间的差额万之间的差额, ,应确认为转让应确认为转让当期的股权投资转让所得当期的股权投资转让所得, ,依法缴纳企业所得税依法缴纳企业所得税. .v3 3冠华饲料实业公司的所得税处理问题冠华饲料实业公司的所得税处理问题v冠华公司作为独立核算企业仍继续经营冠华公司作为独立核算企业仍继续经营, ,只是股只是股东发生变化东发生变化, ,对其净资产进行评估对其净资产进行评估, ,是股东为了确定是股东为了确定股权转让收入的目的股权转让收入的目的, ,冠华公司的资产不得按经评估冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整确认的价值调整. .但是但是, ,如果冠华公司将净资产评估如果冠华公司将净资产评估价值大于其帐面净值的差额确认为应纳税所得价值大于
