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1、四、债务融资核心法规及考点分析1.地方政府一般债券、专项债券的具体规定（5、9月考点）地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券；债券资金收支列入一般公共预算管理。一般债券期限为1年、3年、5年、7年、10年，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。一般公共预算收入包括：各项税收收入、行政事业性收费收入、国有资源（资产）有偿使用收入、转移性收入地方政府专项债券：指省、自治区、直辖市政府（含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为有一定收
2、益的公益性项目发行的、约定一定期限内以公益性项目对应的政府性基金或专项收入还本付息的政府债券；各地按照市场换原则自发自还，发行和偿债主体为地方政府。专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。（多了一个2年）地方政府发行专项债券只需进行债项信用评级，首次评级进行一次，此后跟踪评级每年开展一次。（评级相同）2.证券公司次级债次级债是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的
3、有价债券。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。机构投资者：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于1,000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业。3.证券公司长期次级债计入净资本比例、短期次级债扣减风险资本金规定（9月
4、考点）短期次级债（3个月X1年），不计入净资本；长期次级债（X1年），可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。长期次级债计入净资本的数额不得超过发行前的净资本50%的；证券公司次级债可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售；（5月考点）短期次级债不计入净资本；证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的
5、孰低值扣减风险资本准备；承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。4.证监会及其派出机构对证券公司借入或发行次级债进行批准的具体监管分工取消“从事证券相关业务的证券类机构借入或发行、偿还或兑付次级债审批”（2014年11月24日）5.证券公司次级债券分期发行的要求（重要考点） 次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。（没有首期发行50%的规定，与优先股区别）（5月考点）6.证券公司长期次级债计入净资本的具体规定（展期、提前偿还）（9月考点）证券公司可自长期次级债资金到账之日起按规定比例计入净资本；但是
6、，长期次级债资金于获批日之前到账的，只能在获得批复后按规定比例计入净资本；证券公司借入的短期次级债务转为长期次级债务或将长期次级债务展期的，在获得批复后方可按规定比例将长期次级债务计入净资本；证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本；新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。7.证券公司向其他证券公司借入长期次级债，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额
7、扣除；证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债8.证券公司短期融资券证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管；（11月考点）证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易；（11月考点）拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级；（5、9月考点）证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%；（9、11月考点）短期融资券的期限最长不得超过91天，91天；（5、9、11月考点）短期融资券的发行应采取拍卖方式公开发行；（5、9月考点）募集资金禁止用途：固定资产投资和营业网点建设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权投资
8、。（11月考点）短期融资券采用簿记方式在中央国债登记结算公司进行登记、托管和结算；（5月考点，其他债券都在中央结算公司，超短期融资券在上海清算所）同业拆借中心负责短期融资券交易的日常监测，中央结算公司负责短期融资券结算的日常监测。没有要求强制担保（5月考点）9.商业银行各级资本充足率要求（5%、6%、8%）（9月考点）核心一级资本充足率不得低于5%；一级资本充足率不得低于6%；资本充足率不得低于8%10.公开发行公司债券、非公开发行公司债券的交易或转让的场所（公开2个、非公开4个）（11月考点）公开发行：境内的上市公司或其他公司，公开发行公司债券在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让
9、；非公开发行：在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。11.公司债券的合格投资者要求（重要考点）经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司及其子公司、信托公司、保险公司、期货公司，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；（比证券公司次级债多了期货公司、私募）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、证券公司资产管理产品及经基金业协会备案的私募基金等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。净资产不低于1,000万元
10、的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；名下金融资产不低于300万元的个人投资者15.目前所有公司都可以发行公司债券（不是必须股东大会决议）不得公开发行公司债券的情形（9月考点）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。不得再次公开发行公司债券的情形（9月考点，不影响非公开发
11、行债券）前1次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公开发行公司债券的条件（9月考点，无其他财务指标）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司最近1期末净资产额的40%，累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平。16.发行公司债券信用评级要求（公开强制，非公开不强制）公开发行公司债券，
12、应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级17.公开发行公司债券采用分期发行的数量及时间要求公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。18.非公开发行公司债券的备案机构（中国证券业协会）（9、11月考点）非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱、变相公开方式，每次发行对象200人；非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计200人,；发行人的
13、董事、监事、高级管理人员及持股比例5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。（首发不对内，定增可以对内）19.发行公司债券应当由证券公司承销，以及可以自行销售的情形（11月考点） 取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售，自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。20券受托管理人的具体要求（公开、非公开都一样，11月考点）发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；（强制聘请，发行人与债券受托管理人
14、共同订立上述协议）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经证监会认可的机构担任，债券受托管理人应当为中国证券业协会会员，为本次发行提供担保的机构不得担任本次证券发行的受托管理人。21.债券受托管理人召集债券持有人会议的情形（9种，可转换公司债券4种区别）（9月考点）拟变更债券募集说明书的约定；发行人不能按期支付利息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；拟修改债券持有人会议规则；拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能
15、力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的。可转债与分离可转债均不需受托管理人，召开债券持有人会议的情形有：拟变更债券募集说明书的约定；公司不能按期支付利息；公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（增资不需要）保证人、担保物发生重大变化；22. 公司债券发行人可采取的内外部增信机制、偿债保障措施（11月考点）第三方担保；商业保险；资产抵押、质押担保；限制发行人债务及对外担保规模；限制发行人对外投资规模；限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；设置债券回售条款；公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员23.公开发行公司债券主承销商核查意见签字人员（5月考点）主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人、其他成员24.公司债券向公众投资者公开发行、可以自主选择仅面向合格投资者公开发行的资信标准（5月考点）发行人最近3年内无债务违约或迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；未达到前款标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，证监会简化核准程序。25.
